經濟觀察網記者黃一帆11月29日，據深交所網站顯示，監(jiān)管已向慧翰股份發(fā)出第2輪審核問詢函。在此幾天前，慧翰股份剛剛根據第1輪問詢結果更新了招股書。

【資料圖】

據了解，本次是慧翰股份第二次發(fā)起IPO。在上一輪監(jiān)管問詢中，監(jiān)管除關心其前次申報、以及財務、技術等相關問題外，還詢問了2021年6-7月間南方貝爾投資有限公司（以下簡稱南方貝爾）、浚聯投資有限公司（以下簡稱浚聯投資）、上海上汽創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱上汽創(chuàng)投）將股權轉讓給慧翰股份實際控制人陳國鷹時的轉讓細節(jié)。監(jiān)管特別要求公司說明南方貝爾股權轉讓價格與后續(xù)增資價格差異的原因及合理性，從包括合同撤銷的條件等多角度論述相關事項對發(fā)行條件是否構成重大不利影響。

在前一版招股書中，慧翰股份并未就上述轉讓進行細節(jié)展開。而按照慧翰股份在問詢函中的說法，上述股權轉讓真實、定價公允。

不過，有南方貝爾股東卻對上述轉讓提出異議。

而據南方貝爾股東施獨秀方面提供給記者的證據顯示，在2021年南方貝爾與陳國鷹的股權轉讓中存在股東會通知與內容不一、王慧星在股權轉讓時仍為慧翰股份董事等問題。

施獨秀告訴記者，其認為在股權轉讓過程中，存在通過關聯交易惡意串通低價轉讓公司財產行為。上述行為將導致股權轉讓協(xié)議無效。

對此，記者聯系了慧翰股份及實控人陳國鷹。但截至發(fā)稿，記者未獲回復。南方貝爾法人、大股東謝蘇平以短信回復記者稱，相關事項向慧翰股份咨詢。

據了解，目前雙方糾紛仍在繼續(xù)。

被抽中現場檢查后回撤材料首次IPO失敗后估值7個月漲2倍

此次是慧翰股份第二次沖刺IPO。

上交所官網顯示，2020年4月，慧翰股份提交的申報稿被受理，欲科創(chuàng)板上市。同年8月，慧翰股份正式上會并獲通過。但在注冊階段排隊6個月左右后，慧翰股份在2021年2月主動撤回了科創(chuàng)板上市申請。

深交所在一輪問詢中對慧翰股份前次申報事項予以關注?；酆补煞莘Q，前次申報撤回的主要原因是當時的業(yè)績規(guī)模及盈利水平相對較小。“發(fā)行人不存在不符合發(fā)行、上市條件情形;發(fā)行人前次申報撤回原因已消除?！?/p>

而從時間點來看，慧翰股份撤回材料似乎與現場檢查有關。

根據慧翰股份在問詢函中回復提到，2021年2月4日，慧翰股份收到證監(jiān)會出具的《關于對慧翰微電子股份有限公司實施現場檢查的通知》。此后，當年2月18日，發(fā)行人隨即召開董事會，審議通過了撤回科創(chuàng)板上市申請文件的議案，并于同日向證監(jiān)會提交了撤回申請。正是由于選擇主動撤回材料，其后證監(jiān)會也未對慧翰股份實施現場檢查。

慧翰股份的彼時選擇，也是大量IPO企業(yè)當時的共同選擇。2021年年初，監(jiān)管從嚴審查，在現場檢查抽查名單公布后，2月份單月就有37家IPO企業(yè)撤回，創(chuàng)下單月終止撤回企業(yè)數新高。而2020年全年各板塊才僅有75家IPO企業(yè)終止撤回。

而正是由于該次科創(chuàng)板IPO失利，為慧翰股份后續(xù)股權糾紛埋下伏筆。

在慧翰股份撤回材料4個月后，慧翰股份股東南方貝爾與陳國鷹簽署股權轉讓協(xié)議，約定將其持有的慧翰股份1125萬股轉讓給陳國鷹，轉讓價格為7元。幾乎在同時，以7元/股價格將股權轉讓給陳國鷹的還有浚聯投資和上汽創(chuàng)投。

上述股權轉讓事項過去半年時間，2022年1月15日，慧翰股份召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過關于公司增資擴股的議案，同意擬以每股20元的價格新增股份不超過300萬股。其中，宜賓晨道新能源產業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、福州開發(fā)區(qū)國有資產營運有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)超興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別以3780萬元、1000萬元和420萬元認購公司增發(fā)新股189萬股、50萬股和21萬股。

在半年左右的時間里，慧翰股份股權價格由7元/股增加至20元/股，增長近兩倍。

這讓南方貝爾股東施獨秀覺得不能接受?；仡櫣蓹噢D讓流程，施獨秀告訴記者，其中存在多處疑點。

同一個會議二個版本議題

回顧慧翰股份的歷史沿革，南方貝爾作為發(fā)起人，在2014年參與了慧翰的股改。

2014年7月，國脈集團持有慧翰股份52.50%的股權，南方貝爾持有25%，浚聯投資和謝蘇平分別持有11.25%。根據招股書披露，陳國鷹為國脈集團實際控制人，謝蘇平為陳國鷹配偶林惠榕的弟媳。

而從南方貝爾成立于2013年3月，法人為謝蘇平。從股權來看，公司與慧翰股份關系密切。根據工商資料顯示，南方貝爾謝蘇平持股50%、王慧星持股20%、施獨秀持股21%、吳日賜持股9%。

2021年2月，慧翰股份主動撤回材料后，南方貝爾擬轉讓股權收回投資。

然而，在接下慧翰股份要召開的臨時股東會前后，關于同一項議題，卻出現了兩個不同版本的議題。

根據施獨秀提供的文件顯示，2021年5月7日南方貝爾發(fā)出召開臨時股東會通知，通知2021年5月20日召開臨時股東會。會議的主要內容是審議兩則議案：一是關于轉讓公司持有慧翰微電子股份有限公司22.5%股權的議案；二是關于轉讓公司持有的慧翰微電子股份有限公司股權相關授權的議案。

根據蓋有南方貝爾公章的文件所述，名為《關于轉讓公司持有慧翰微電子股份有限公司22.5%股權的議案》內容主要是將聘請評估機構對股權進行評估?！艾F公司決定轉讓公司所持有的慧翰微電子股份有限公司22.5%股權，并聘請有證券期貨從業(yè)資格的評估機構對標的股權進行評估（評估基準日2020年12月31日）。請全體股東審議。”

施獨秀方面提供的南方貝爾股東會通知議題內容

議案二則主要內容是審議“全權授權王慧星處理議案一相關事項，包括（但不限于）選擇交易的對象，決定交易條件等，并簽署相關合同及其他相關法律文件?！?/p>

“當時慧翰上市失敗，收到通知的時候我們以為是股權出售的初步探討階段，大家一起商量討論一下找誰受讓股權，選擇一些潛在的購買候選方，同時看看聘請哪家評估機構，沒有多想就同意了議案一，以為后續(xù)等確認了有合適受讓方的時候還會召開股東會把評估機構、受讓方、交易價格、條件等交易相關事宜最終確定一下。”施獨秀代理人朱以林告訴記者，“所以我們不認同將所有事項都交給王慧星解決，都還只是初步討論階段，股權轉讓不是他一個人說了算的，最終集體討論確認轉讓方后可以授權他簽字，但不可能一開始就讓他全權決定。而且當時王慧星還是慧翰股份的董事?！?/p>

2021年5月17日，施獨秀代理人朱以林郵件回復南方貝爾：同意議案一，不同意議案二，并在郵件附件中提供了施獨秀、吳日賜委托書及表決書。股東和代理人不再親至現場表決。

3天后，南方貝爾給朱以林發(fā)送郵件稱，股東會已結束，并發(fā)送股東會決議文件，要求簽字后郵寄至指定地址。

但令施獨秀一方頗感驚訝的是，2021年5月20日股東會審議內容和此前通知版本發(fā)生了變化。

此處，慧翰股份在回復監(jiān)管問詢以及后續(xù)招股書中一筆帶過，僅稱“股東會審議通過兩個議案:議案一《關于轉讓公司持有慧翰微電子股份有限公司22.5%股權的議案》，南方貝爾決定轉讓所持有的慧翰股份股權，轉讓價格參照且不低于評估價格(評估基準日2020年12月31日)?！?/p>

施獨秀方面認為，此處慧翰股份信息披露時“隱藏了重要細節(jié)。”

根據施獨秀提供的通知版本，本次股東會議案一本將審議的是，股權轉讓以及聘請機構進行評估。但記者獲得的2021年臨時股東會決議文件顯示，議案一的標題雖然未發(fā)生變化，但內容卻發(fā)生了改變。

關于股權轉讓，從文件上來看，南方貝爾實際上已經聘請了評估機構，而且中介機構已經直接給出了評估結果。

施獨秀提供的股東會決議文件顯示，“根據福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的評估報告，慧翰微電子股份有限公司100%股權評估價值為3.48億元。公司持有的慧翰微電子股份有限公司22.5%股權評估值為7824.15萬元。”

根據文件顯示，該議案表決結果顯示，股東一致同意，占公司股權比例100%。而在文件末尾留有謝蘇平、王慧星簽名。

施獨秀方面提供的南方貝爾股東會決議文件

施獨秀方面告訴記者，自己覺得上當受騙。因此，其和另一名股東并未在股東會決議上簽字。

上海董道律師事務所管理合伙人余能軍律師告訴記者，“公司股東會所討論表決事項必須與通知事項一致，若股東會討論事項與通知事項不一致可能導致該項決議無效、可撤銷或者不成立?！?/p>

關聯交易損害小股東利益

值得一提的是，南方貝爾此次股東會的議案二即全權授權王慧星處理股權轉讓等事項，雖然施獨秀等其余股東反對，但謝蘇平與王慧星合計持有南方貝爾70%的股權，最終該議案也獲通過。

20多天后，即2021年6月9日，南方貝爾與陳國鷹簽署《股份轉讓協(xié)議》。

“南方貝爾從始至終也沒有向我們透露過，接盤方是陳國鷹。從時間點來看，廣發(fā)證券在當年11月23日完成了輔導工作，這意味著慧翰股份決定申報創(chuàng)業(yè)板的時間點更早?！笔┆毿阏J為，慧翰股份決定申報創(chuàng)業(yè)板與實際控制人陳國鷹以7元/股價格接受南方貝爾持有股權的時點非常接近。

此外，王慧星上述交易時尚屬于慧翰股份董事。根據慧翰股份招股書披露，2021年4月，王慧星退休辭職。但是，王慧星董事席位變更在2021年8月慧翰股份的2021年第二次臨時股東大會上被決定通過。

上海董道律師事務所管理合伙人余能軍律師告訴記者，董事會董事由股東推薦或提名，經股東大會選舉產生，董事任期內辭職由股東大會批準后生效；董事任職與其是否與公司具有勞動關系無必然聯系，勞動關系的變化不影響董事身份和履職。

而對于關聯交易，余能軍則表示，現行《公司法》明確禁止不正當關聯交易行為，同時相關司法解釋也間接指明了關聯交易程序需進行信息披露和有權機關決策。實踐中一般認為：“一項合法有效的關聯交易應當同時滿足信息透明、程序合法、對價公允的三大要求”。若關聯交易發(fā)生時交易的實際執(zhí)行人未及時向公司董事會、股東會對交易條件、交易內容進行披露則存在不公正的隱患,有可能對關聯交易的正當性產生影響。最新《公司法（修訂草案）》亦將關聯交易董事會或股東會批準制度、關聯方回避表決制度作為為判斷是否構成非正當關聯交易的要點。因此,倘若關聯交易的交易程序未經合法程序批準,或者在表決程序方面存在瑕疵,則該關聯交易就有可能構成非正當的關聯交易。至于關聯交易對價是否公允，最好的證據莫過于由公司采取公開、公平、公正的招標方式選擇交易伙伴。

值得一提的是，施獨秀和吳日賜在南方貝爾的持股比例，使其在南方貝爾的股權轉讓的決定中起到的作用有限。

余能軍律師告訴記者，公司法對于保護小股東利益建立了相關制度以避免大股東利用其自身任職優(yōu)勢，通過影響公司決策損害小股東利益。同時公司法對于公司董事、高管、監(jiān)事等具體人員利用職務行為損害公司和其他股東利益行為也設定了賠償責任。這些制度在司法實踐中不斷得到法院相關判例的認可和豐富。

根據慧翰股份披露，公司披露招股說明書后，南方貝爾股東施獨秀在2022年8月1日向南方貝爾的監(jiān)事發(fā)出律師函，對股權轉讓事宜提出質疑，要求確認上述股權轉讓協(xié)議無效。

而在2022年8月31日陳國鷹向福州市馬尾區(qū)人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為第三人，訴請確認上述股權轉讓協(xié)議合法有效。2022年10月8日，福州市馬尾區(qū)人民法院開庭審理此案。據了解，案件尚在審理中。

關鍵詞： 股權轉讓 關聯交易