
鄧杰將成為上市公司新的實(shí)際控制人。
此前“身陷囹圄”的江陰富豪周德洪,開始著手轉(zhuǎn)讓旗下上市公司控制權(quán)。
(資料圖)
2月1日晚,寶利國際(300135.SZ)公告稱,2月1日,周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳與江蘇東祁工業(yè)自動(dòng)化技術(shù)有限公司(以下簡稱“江蘇東祁”)簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同日,周德洪與江蘇東祁簽署表決權(quán)放棄協(xié)議。
周德洪和周秀鳳為夫妻關(guān)系,是寶利國際的控股股東及實(shí)際控制人。本次交易完成后,江蘇東祁將成為寶利國際的控股股東,鄧杰將成為上市公司新實(shí)際控制人。
寶利國際表示,本次交易不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響,不存在損害公司及中小股東利益的情形。
控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)或存隱患
這次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓在今年初就已開始籌劃。
2023年1月18日晚,寶利國際發(fā)布關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的停牌公告,周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)事宜。
接盤方是誰?答案2月1日揭曉。
寶利國際公告顯示,本次交易,周德洪將其所持寶利國際7061.0232萬股(占上市公司總股本的7.66%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁,周秀鳳將所持寶利國際4356.72萬股(占上市公司總股本的4.73%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁;同時(shí),周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的寶利國際21183.0696萬股(占寶利國際總股本的22.99%)股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)利。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成、表決權(quán)放棄生效后,江蘇東祁將擁有寶利國際12.39%的股份表決權(quán),同時(shí)成為公司單一擁有表決權(quán)比例最大的股東,江蘇東祁將成為公司控股股東,鄧杰將成為公司的實(shí)際控制人。
“以承諾放棄表決權(quán)方式讓渡上市公司控制權(quán),并不靠譜。實(shí)際上,還是存在控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的問題?!?元1日晚,江蘇某上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴時(shí)代周報(bào)記者,此前占市場(chǎng)主流的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)協(xié)議委托”方式,逐漸被“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+原控股股東放棄表決權(quán)”方式所取代,“但是,將來一旦利益沒有協(xié)調(diào)到位,背棄承諾就可能發(fā)生,控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)出現(xiàn),也可能由此引發(fā)并導(dǎo)致上市公司經(jīng)營動(dòng)蕩?!?/p>
某國資券商投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者,有些上市公司老板之所以會(huì)選擇放棄表決權(quán)的方式,“大概率的情況是因?yàn)槔习宓乃止煞萏幱谙奘蹱顟B(tài),無法一次性轉(zhuǎn)讓。但是,又要確保受讓方對(duì)公司的控制權(quán),于是選擇從表決權(quán)入手解決控制權(quán)問題。”
同時(shí),他還表示,如果老板選擇“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)協(xié)議委托”方式就會(huì)形成一致行動(dòng)關(guān)系,往往會(huì)觸發(fā)30%的要約回購線,“但是,放棄表決權(quán)的方式,就不存在這一問題。”
從寶利國際的2022年三季報(bào)來看,周德洪所持有的28244.0928萬股中有部分是限售股。
另外,時(shí)代周報(bào)記者在采訪中了解到,在上市公司的控制權(quán)交易中,有些收購方想在盡量少支付股權(quán)對(duì)價(jià)的情況下,又能一舉兩得實(shí)現(xiàn)控股股東的地位。因此,需要通過放棄表決權(quán)的方式增強(qiáng)其控制權(quán)。
不過,上述國資券商投行人士也坦言,放棄表決權(quán)的方式是存在著控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的隱患,“一旦有人翻臉,就會(huì)很麻煩。”
例如,準(zhǔn)油股份(002207.SZ)的表決權(quán)撤銷糾紛中,三家律師事務(wù)所看法不完全相同,甚至其中兩份意見完全相反。
時(shí)代周報(bào)記者注意到,對(duì)于放棄表決權(quán)這一新“玩法”,監(jiān)管部門同樣予以高度關(guān)注。在過去幾年,多家通過放棄表決權(quán)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司收到了交易所的問詢函,放棄表決權(quán)的行為的原因、是否具備法律效力、是否不可撤銷或變更,收購方收購的原因等也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。
不知道,深交所會(huì)不會(huì)對(duì)寶利國際發(fā)出同樣的問詢函。
有一點(diǎn)值得注意,寶利國際2021年1月4日晚曾公告稱,周德洪“因涉嫌單位行賄罪,已被檢查機(jī)關(guān)采取刑事拘留強(qiáng)制措施”;同年11月18日晚,寶利國際發(fā)布公告稱,周德洪“犯單位行賄罪,判處有期徒刑二年六個(gè)月,并處罰金人民幣五十萬元”,但是周德洪“因不服無錫市惠山區(qū)人民法院的判決,依法向無錫市中級(jí)人民法院提起上訴。”
截至目前,寶利國際尚未披露訴訟的最新進(jìn)展。
接盤方是否會(huì)注入光伏資產(chǎn)
此次的接盤方江蘇東祁又是何背景?
2月1日晚,寶利國際公告顯示,江蘇東祁成立于2023年1月11日,注冊(cè)資本5000萬元,法定代表人是晏永群,東臺(tái)市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東臺(tái)鑫科”)持股60%,上海紅瑞企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“上海紅瑞”)持股40%。
天眼查數(shù)據(jù)顯示,東臺(tái)鑫科的股東方有三家,分別是無錫新能智慧能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“無錫新能集團(tuán)”)、東臺(tái)東哲新能源產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東臺(tái)東哲”)和東臺(tái)市城東高新技術(shù)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“東臺(tái)城東公司”)。
其中,東臺(tái)城東公司的背后是東臺(tái)市國資系統(tǒng),而無錫新能集團(tuán)與東臺(tái)東哲的背后實(shí)控人是鄧杰。
上海紅瑞的背后實(shí)控人也是鄧杰,因此最終鄧杰會(huì)成為寶利國際的實(shí)控人。
那么,從鄧杰控制的資產(chǎn)來看,無錫新能集團(tuán)旗下的資產(chǎn)——光伏產(chǎn)業(yè)鏈(高效HJT電池片+組件+分布式光伏電站),正是資本市場(chǎng)時(shí)下“最歡迎”的項(xiàng)目。
2022年9月,無錫新能集團(tuán)曾與安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)簽署了合作協(xié)議,即“無錫新能集團(tuán)在銅陵經(jīng)開區(qū)投資建設(shè)年產(chǎn)10GW高效太陽能電池、5GW高效組件項(xiàng)目”,該項(xiàng)目分二期建設(shè):“一期總投資20億元人民幣,其中,固定資產(chǎn)投資18億元人民幣,建設(shè)2GW高效組件生產(chǎn)線及2GW太陽能電池片生產(chǎn)線,項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后形成年產(chǎn)太陽能電池及組件各2GW,年產(chǎn)值66億元;二期總投資55億元,項(xiàng)目全部建成后,可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)10GW高效太陽能電池、5GW高效組件生產(chǎn)規(guī)模,形成年產(chǎn)值135億元,年綜合稅收7億元?!?/p>
一旦鄧杰控制寶利國際之后,會(huì)不會(huì)通過定向增發(fā)的方式來收購無錫新能集團(tuán)的光伏資產(chǎn)呢?
“不排除這種可能性?!鄙虾D乘侥蓟鹑耸扛嬖V時(shí)代周報(bào)記者,通常而言,接盤方獲得上市公司的控制權(quán)之后,“第一想法就是裝自己的資產(chǎn)?!?/p>
從寶利國際目前的經(jīng)營狀況來看,這種可能性很大,該上市公司1月31日晚披露的2022年業(yè)績預(yù)告顯示,公司預(yù)計(jì)將虧損1.4億元-1.7億元。由于寶利國際2021年已經(jīng)虧損了約0.74億元,連續(xù)兩年的虧損也不得不“逼著”其去尋找新的利潤增長點(diǎn)。
2月1日晚,寶利國際表示,“該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性”,但公司股票自2月2日上午開市起復(fù)牌。