監(jiān)管系統(tǒng)離職人員“陳斌”在IPO公司影石創(chuàng)新科技股份有限公司(下稱“影石創(chuàng)新”)中的持股情況引發(fā)外界關注。12月10日，《經濟參考報》發(fā)表題為《影石創(chuàng)新IPO調查：監(jiān)管機構離職人員間接入股首發(fā)申報材料“只字不提”》的報道，其中陳斌的真實身份、過往履歷及其持股路徑引發(fā)市場關注。

近日，《經濟參考報》記者進一步調查采訪發(fā)現(xiàn)，在影石創(chuàng)新IPO前引入的23名外部股東中，深圳麥高、廈門富凱、匯智同裕、德樸投資等四名特定股東(指持股5%以下股東)身份可疑，借助有限合伙企業(yè)特殊的治理機制，“陳斌”“王蓉”作為股東隱身幕后，與其關系密切的辜少群則出現(xiàn)在“前臺”。

(資料圖片)

受訪的業(yè)內人士表示，鑒于陳斌身份的特殊性，應在法律法規(guī)以及合伙協(xié)議的基礎上，結合投資者之間的關系、合伙企業(yè)的實際決策機制，綜合各方面因素，遵循“實質重于形式”的原則，來認定四名特定股東的關聯(lián)關系，從而準確識別“陳斌”是否為實際控制人，進而判斷影石創(chuàng)新IPO是否信披違規(guī)。

董事會席位與持股比例“匹配”存疑

作為一家科創(chuàng)板IPO公司，影石創(chuàng)新頭頂眾多光環(huán)，吸引了大批知名專業(yè)機構投資入股。

招股書顯示，2018年至2020年，經過六次增資和三次股權轉讓之后，影石創(chuàng)新股東陣容豪華——除了保薦機構中信證券孫公司金石灃納執(zhí)掌的中信證券投資有限公司、金石智娛股權投資(杭州)合伙企業(yè)(有限合伙)外，諸如招商局中國基金(00133.HK)、華金資本(000532.SZ)、IDG、啟明創(chuàng)投、基石資本、朗瑪峰創(chuàng)投、迅雷等知名機構直接或間接入股影石創(chuàng)新。

監(jiān)管系統(tǒng)離職人員、麥高控股(834759.NQ)實控人陳斌亦隱身其中。但影石創(chuàng)新在此前四輪問詢回復材料中均未披露陳斌持股詳情。

對此，影石創(chuàng)新12月14日回復稱，相關持股比例在企查查等公開平臺可做計算，亦可留意關注后續(xù)公司反饋回復內容的披露。公司已完成證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員核查并已向監(jiān)管機構提交。證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的相關核查情況，系于離職人員專項核查報告中提交，并結合相關問題進行問詢回復。根據《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，科創(chuàng)板網站掛網預披露的是招股書、審計報告、法律意見書、歷次問詢及回復等。股東穿透核查和證監(jiān)系統(tǒng)離職人員核查系于2021年新增的要求，專項核查報告在審核期間暫未掛網。

不過，《經濟參考報》記者復盤“麥高系”(指陳斌旗下麥高控股及其關聯(lián)公司)投資影石創(chuàng)新的過程發(fā)現(xiàn)，通過特殊的股權設計和交易安排，“麥高系”投資影石創(chuàng)新顯現(xiàn)諸多不符合商業(yè)邏輯之處，陳斌的實際持股情況有待監(jiān)管部門深入核查確認。

具體來看，2018年10月，由麥高控股作為第一大出資人的深圳麥高匯智成長五期股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“深圳麥高”)、陳斌的關聯(lián)公司——廈門富凱創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門富凱”)以增資和受讓股權的方式，同時期成為影石創(chuàng)新的兩名新增股東，彼時分別持股1.5281%、4.3492%，合計持股超過5%。

就在當月，麥高控股董事、財務總監(jiān)、董秘龔璇進入影石創(chuàng)新董事會，并成為非獨立董事。

2019年4月、11月，影石創(chuàng)新又分別引入了深圳匯智同裕投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“匯智同?！?、深圳德樸投資有限公司(下稱“德樸投資”)，成為公司新增股東。其中，德樸投資屬于影石創(chuàng)新IPO申報前12個月內新增的股東。招股書稱，深圳麥高、匯智同裕的執(zhí)行事務合伙人均為辜少群，同時辜少群為德樸投資的監(jiān)事。

經過上述股權變動后，深圳麥高在影石創(chuàng)新的持股比例稀釋至1.3001%，廈門富凱持股比例降至3.7003%。匯智同裕、德樸投資分別持股0.5321%、0.7974%。

深圳麥高在影石創(chuàng)新的股權比例低于其他眾多首發(fā)原始股東。但奇怪的是，這絲毫不影響深圳麥高在影石創(chuàng)新董事會中的席位。

影石創(chuàng)新于2020年2月完成股改后，由深圳麥高提名，龔璇依舊在影石創(chuàng)新董事會占據一席之地。

圖：2020年2月影石創(chuàng)新董事構成及提名情況。資料來源：公司招股書

具體來看，影石創(chuàng)新當時12個董事席位中，控股股東北京嵐鋒創(chuàng)視網絡科技有限公司提名了4位非獨立董事和4位獨董，持股13.3239%的EARN ACE(IDG直接持有100%股權)、持股9.4001%的QM101(啟明創(chuàng)投合計持有100%股權)與持股8.7327%的香港迅雷分別提名了1位非獨立董事。相比而言，持股比例僅1.3001%的深圳麥高卻占據了1個非獨立董事席位。

不僅如此，朗瑪五號、朗瑪六號、朗瑪九號、朗瑪十四號等四家有限合伙企業(yè)合計持有影石創(chuàng)新5.0593%股份，均由朗瑪峰創(chuàng)業(yè)投資有限公司(即“朗瑪峰創(chuàng)投”)作為執(zhí)行事務合伙人，卻沒有在影石創(chuàng)新董事會中獲得任何董事席位。另外，持股3.9909%的珠海華金同達股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(華金資本子公司擔任基金管理人)，盡管持股比例超過深圳麥高，也未獲得影石創(chuàng)新的董事席位。

“董事會是公司的決策機構，是公司治理中非常重要的組成部分，公司的董事席位通常與股東的股份比例相對應?！币晃皇煜ど鲜泄局卫淼膶I(yè)人士向《經濟參考報》記者指出，“持股比例低于3%卻能蓋過持股比例更高的股東，占據公司寶貴的董事席位，這種情況實際中比較少見，不排除有其他利益安排。”

12月10日，知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團董事長劉志耕在看過影石創(chuàng)新相關資料后告訴《經濟參考報》記者，影石創(chuàng)新董事席位的安排與股東持股比例嚴重不匹配，這一蹊蹺現(xiàn)象不合情理也不正常，其背后是否與關聯(lián)股東操縱有關？

影石創(chuàng)新董事會的異常結構也引起監(jiān)管注意。由于董事會出現(xiàn)12名董事，上交所在首輪問詢中就要求公司說明是否可能出現(xiàn)“公司僵局”風險，并在上市委會議上再次要求公司說明對可能存在的董事會僵局的解決方案。

在監(jiān)管部門的連續(xù)追問下，2021年8月，影石創(chuàng)新將董事會組成人數(shù)由先前的12人調整為9人。此時，龔璇才從公司董事會中離任。

12月14日，影石創(chuàng)新在發(fā)給《經濟參考報》記者的郵件中稱，公司前幾輪的領投方均為專業(yè)機構或上市公司，投資有較多知名科技企業(yè)，對行業(yè)有專業(yè)判斷，每一輪領投方均提名了董事人選，深圳麥高作為該輪領投股東也進行了董事提名。經全體股東同意聘任深圳麥高控股股份有限公司董事兼財務總監(jiān)龔璇女士為公司外部董事，外部董事不從公司領取董事薪酬，亦不存在其他利益安排。

盡管如此，核心問題仍未解答——為何當初深圳麥高以極低的持股比例可以獲得一個董事席位，而其他遠高于其持股比例的多名外部股東卻拿不到董事席位？

四名特定股東均指向陳斌、王蓉

答案或許能從四名特定股東背后錯綜復雜的關系中找到蛛絲馬跡。

從表面看，廈門富凱與深圳麥高、匯智同裕、德樸投資似乎沒有關聯(lián)關系。然而，《經濟參考報》記者進一步采訪發(fā)現(xiàn)，不僅這些投資主體之間存在股權/出資關系，其背后的股東/出資人之間也存在密切的利益關系。層層穿透之后，這些投資平臺均指向陳斌、王蓉、辜少群三人。他們都是麥高控股的原始股東，還曾同時在麥高控股任職。至今，陳斌、王蓉、辜少群三人仍有諸多交集。

圖：影石創(chuàng)新部分特定股東關聯(lián)關系

截至2022年6月30日，麥高控股為深圳麥高的第一大出資人，認繳出資比例為60.3774%；辜少群為第三大出資人兼執(zhí)行事務合伙人，認繳出資比例為1.8868%。目前，麥高控股的實際控人為陳斌，其同時也是公司董事長兼總經理，持股比例為38.04%。辜少群為麥高控股的第二大股東，持股14.03%。某知名職業(yè)社群平臺的公開信息顯示，辜少群為麥高控股行政主管。中國裁判文書網2021年12月份發(fā)布的兩份司法判決文書中，辜少群的身份是“麥高富達員工”，麥高富達由王蓉控股。

麥高控股2018年度報告顯示，截至當年年底，麥高控股的實際控制人為陳斌及配偶王蓉。王蓉曾在麥高控股擔任過董事、副總經理、財務總監(jiān)，于2016年10月因個人原因辭去了所有職務。2019年5月，王蓉又轉讓了所持有的麥高控股所有股份，不再維持對公司的共同控制，麥高控股實際控制人由陳斌、王蓉夫婦變更為陳斌一人。

天眼查工商信息顯示，廈門富凱第一大出資人為久謙益(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，出資比例為30%；執(zhí)行事務合伙人為廈門富凱海創(chuàng)投資管理有限公司(下稱“富凱海創(chuàng)”)，出資比例為2%。富凱海創(chuàng)實際由陳斌控制，其持有廈門富凱興業(yè)股權投資管理有限公司(下稱“富凱興業(yè)”)60.375%的股權，富凱興業(yè)則持有富凱海創(chuàng)80%的股權。

再往上穿透，深圳市麥高富達基金管理有限公司(下稱“麥高富達”)持有久謙益(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)76%的出資份額。麥高富達的控股股東正是德樸投資，持股比例為71.6932%；第二大股東是由龔璇擔任執(zhí)行事務合伙人的深圳匯智同創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“匯智同創(chuàng)”)，持股24.6863%。

“從陳斌與麥高控股及深圳麥高之間的股權關系，以及陳斌與富凱海創(chuàng)及廈門富凱之間的股權關系來看，陳斌很可能同時是深圳麥高和廈門富凱的實際控制人?！眲⒅靖治稣J為。

企查查數(shù)據顯示，德樸投資成立于2016年4月13日，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理為王蓉，持股比例為99%。公司監(jiān)事為辜少群。

不僅如此，多個信息交叉驗證的結果顯示，德樸投資的王蓉與陳斌的配偶王蓉為同一人。

圖：麥高富達法定代表人王蓉的工作履歷。資料來源：中基協(xié)私募管理人公示系統(tǒng)

中國基金業(yè)協(xié)會私募管理人公示系統(tǒng)顯示，2012年11月至2015年3月，王蓉擔任過深圳麥高金融服務有限公司(即麥高控股前身)的副總經理兼風控總監(jiān)，2019年5月起任德樸投資總經理。企查查數(shù)據顯示，2014年11月至2016年11月，德樸投資的王蓉擔任過麥高控股的董事。

另外，德樸投資的注冊地為深圳市福田區(qū)福田街道濱河大道京基濱河時代廣場北區(qū)(二期)1棟35層3503號房，該處房產正是由麥高控股在2015年耗資2000多萬元買下，并一度當做公司的辦公場所，直到2020年5月才搬離。

匯智同裕方面，工商資料顯示，2016年成立時合伙人為陳斌與辜少群，二人各認繳出資50%。與影石創(chuàng)新披露的“德樸投資監(jiān)事辜少群為其執(zhí)行事務合伙人”不同，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，德樸投資為匯智同裕執(zhí)行事務合伙人，出資比例為20%。

截至今年上半年，辜少群為麥高控股第二大股東，持股3290萬股(占比14.03%)；陳斌為第一大股東，持股8920萬股(占比38.04%)。辜少群與陳斌在麥高控股旗下多家子公司也同時任職。

至此，經過層層穿透，以陳斌控制麥高控股、王蓉控制德樸投資，通過有限合伙企業(yè)特殊的治理機制、股權層層嵌套、交叉持股等方式，陳斌、王蓉作為重要股東隱身幕后，與其關系密切的辜少群則出現(xiàn)在“前臺”，以四名特定股東持有小額股份的形式出現(xiàn)在影石創(chuàng)新IPO中。

“這種設計在私募股權投資領域比較普遍，由于有限合伙企業(yè)比較靈活，客觀上增加了監(jiān)管難度。”12月12日，北京一位專業(yè)從事資本市場法律業(yè)務的律所合伙人告訴《經濟參考報》記者。鑒于陳斌身份的特殊性，應參考法律法規(guī)以及合伙協(xié)議，結合投資者之間的關系，綜合各方面因素，遵循“實質重于形式”的原則來認定四名特定股東的關聯(lián)關系，從而準確識別“陳斌”是否為實際控制人。

“嚴格來講，在影石創(chuàng)新IPO申報期間，如果王蓉依舊是陳斌配偶，那么像深圳麥高、廈門富凱、匯智同裕和德樸投資這樣存在相關人員交叉持股、重要股東為夫妻關系的情況，應該被認定為關聯(lián)股東，持股比例應合并計算?！眲⒅靖M一步指出，“若加起來超過5%，還應按照5%以上大股東的標準進行詳細的信息披露?！?/p>

《經濟參考報》記者近日就陳斌、王蓉的關系以及匯智同裕、德樸投資、深圳麥高、廈門富凱的關聯(lián)關系等問題，分別向影石創(chuàng)新和麥高控股發(fā)送了采訪函。截至記者發(fā)稿，麥高控股未予回復。

12月14日，影石創(chuàng)新回復稱，廈門富凱是國家產業(yè)引導基金，根據基金合同的約定，麥高控股未實際控制該基金。麥高控股近年年度報告未將廈門富凱作為麥高控股所控制的企業(yè)進行披露?！犊苿?chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定“直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人”為公司關聯(lián)方，此款規(guī)定的“間接”持股系指間接計算某自然人所享有的發(fā)行人股份權益的比例，而不是某自然人可以間接控制的發(fā)行人股份表決權的比例。據此，經測算后，相關方間接持有的影石創(chuàng)新股份未超過5%。

（文章來源：經濟參考網）

關鍵詞： 影石創(chuàng)新 關聯(lián)關系