中新經(jīng)緯12月2日電云南白藥2日晚間公告稱，2022年11月10日收到云南證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，被采取責令改正措施的決定，對《決定書》中指出的問題進行整改。公司于2022年12月1日召開第十屆董事會2022年第二次會議及第十屆監(jiān)事會2022年第二次會議，審議通過了《關于就云南證監(jiān)局對公司采取責令改正措施決定的整改報告的議案》。

(資料圖)

針對治理不規(guī)范的問題，云南白藥整改措施及計劃如下：

存在問題：相關方在超期未履行承諾的情況下，未及時組織履行變更程序，對部分承諾履行進展情況的信息披露不完整、不充分。

1、提請承諾相關方、組織信息披露部門全面、認真學習《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》《上市公司治理準則》相關內容，規(guī)范公司及其相關方的承諾行為，保護公司和投資者的合法權益。

2、公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第十一條的規(guī)定，通過積極協(xié)調承諾人及承諾履行涉及的相關單位、落實公司內部經(jīng)辦部門責任等措施，督促承諾人遵守承諾。

3、公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第十條規(guī)定，在定期報告中充分、完整披露報告期內發(fā)生或者正在履行中的所有承諾事項及具體履行情況。

整改期限：公司將長期落實整改措施，嚴格執(zhí)行相關制度及規(guī)定，督促各承諾方及時履行承諾，并在定期報告中對相關承諾事項及具體履行情況進行完整充分的信息披露。

針對內部控制不完善的問題，云南白藥整改措施及計劃如下：

存在問題(一)：對外投資事項授權范圍不清，存在概括性授權或將董事會部分法定職權轉授權的情況。

1、公司已于2022年11月系統(tǒng)修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《辦公會議事規(guī)則》等文件，并經(jīng)股東大會或董事會審議通過?！豆菊鲁獭访鞔_了董事會在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項，以及董事會可授權的范圍。

2、對于按照《公司章程》的規(guī)定需提交董事會審定的對外投資方案，投資決策過程將嚴格按照新制定的《對外投資管理制度》執(zhí)行，同時公司將對對外投資流程的合法合規(guī)性開展持續(xù)監(jiān)督。

整改期限：公司已于2022年11月完成《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《辦公會議事規(guī)則》的修訂及披露，并計劃在自董事會審議通過《整改報告》之日起的三個月內完成《對外投資管理制度》的制定并提交董事會審議，后續(xù)將嚴格執(zhí)行相關制度和程序。

存在問題(二)：對外投資決策程序履行不規(guī)范

1、公司將參照《企業(yè)內部控制應用指引第6號——資金活動》《上市公司治理準則》的相關要求組織制定《對外投資管理制度》，嚴格按照修訂完善后的制度執(zhí)行對外投資決策程序。

2、基于《對外投資管理制度》，在對外投資決策過程中，應秉持謹慎原則，在關注投資收益及投資前景分析的同時高度關注投資潛在風險的分析、防范與控制。董事會在重大投資項目的決策過程中，應充分聽取公司戰(zhàn)略委員會或外部專家意見。

整改期限：公司將在自董事會審議通過《整改報告》之日起的三個月內完成《對外投資管理制度》的制定并提交董事會審議，后續(xù)將嚴格執(zhí)行相關制度和程序。

存在問題(三)：投后管理和監(jiān)督不到位

1、公司將組織制定《投后管理辦法》《投資風險管理辦法》等相關管理制度，在制度中明確跟蹤匯報及考核評估等機制，進一步加強對外投資的投后管理，防范投資風險，確保資金安全。

2、公司將指定專門部門對投資項目進行跟蹤管理，定期組織投資效益分析，關注投資合同履行情況，提升投后管理效率。

3、公司將加強內部審計部門對公司內部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督力度，確保各項內部管理制度按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及配套指引的各項要求制定并有效執(zhí)行。

整改期限：公司將在自董事會審議通過《整改報告》之日起的三個月內完成《投后管理辦法》《投資風險管理辦法》的制定，后續(xù)將嚴格執(zhí)行相關制度和程序，并對執(zhí)行情況開展監(jiān)督。

針對證券投資的警戒、止損等指標設置不清晰的問題，云南白藥整改措施及計劃如下：

1、公司后續(xù)將聚焦主業(yè)，逐步退出證券投資，不再增持。目前公司交易性金融資產余額已由2022年期初的47.20億下降至三季度期末的23.69億，證券投資規(guī)模持續(xù)下降。

2、公司將組織修訂《證券投資風險管理辦法》，在管理辦法中明確警戒線、止損線等指標的計算方式與計算依據(jù)。

整改期限：公司將在自董事會審議通過《整改報告》之日起的三個月內完成《證券投資風險管理辦法》的修訂，后續(xù)將嚴格執(zhí)行相關制度和程序。

針對財務核算不規(guī)范整改措施及計劃的問題，云南白藥整改措施及計劃如下：

1、公司將優(yōu)化財稅政策的跟蹤及解讀機制，加強業(yè)務與財稅政策的融合。定期組織財務人員培訓，持續(xù)有效提升財務人員的專業(yè)水平和合規(guī)意識，嚴格執(zhí)行會計政策，從源頭保障公司會計工作的質量，不斷提高財務信息質量。

2、針對附有銷售退回條款的銷售收入，在2022年公司將嚴格按照《企業(yè)會計準則第14號-收入》進行賬務處理。

整改期限：已完成執(zhí)行變更后的會計政策整改工作，后續(xù)將根據(jù)相關規(guī)定持續(xù)規(guī)范運作。

云南白藥稱，公司現(xiàn)已引入第三方咨詢機構協(xié)助開展全面風險管理體系的建設，通過開展風險識別、進行風險評估、明確風險預警指標、形成風險報告和應對機制，并以此逐步構建公司責任及考核體系，促進風險管理融入各個業(yè)務管理環(huán)節(jié)。公司將推動企業(yè)戰(zhàn)略決策、公司治理、內部控制與風險管理的有機整合，落實各項風險管理措施，促進公司經(jīng)營目標的達成。

二級市場上，云南白藥2日股價跌0.75%，收報56.83元/股，市值1021億元。(中新經(jīng)緯APP)

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