中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月22日訊昨日晚間，靖遠煤電（000552.SZ）披露公告稱，12月21日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第25次并購重組委工作會議，對公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行了審核，根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次交易獲得無條件通過。

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靖遠煤電表示，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司證券（A股股票：靖遠煤電000552；可轉(zhuǎn)債：靖遠轉(zhuǎn)債127027）將于2022年12月22日（星期四）開市起復牌。目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)文件后將及時履行信息披露義務。公司將根據(jù)本次交易進展情況，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。

靖遠煤電2022年12月16日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示，本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司擬以發(fā)行股份方式購買能化集團、中國信達、中國華融合計持有的窯煤集團100%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有窯煤集團100%股權(quán)。

根據(jù)天健興業(yè)出具的窯煤集團100%股權(quán)的資產(chǎn)評估報告（天興評報字（2022）第0565號），天健興業(yè)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法兩種評估方法分別對窯煤集團進行了評估，并最終選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為窯煤集團100%股權(quán)價值的評估結(jié)論。截至2022年3月31日，窯煤集團100%股權(quán)的評估結(jié)果為752,942.21萬元，較其母公司單體賬面凈資產(chǎn)176,498.13萬元，評估增值576,444.08萬元，增值率為326.60%。以此為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，本次交易標的資產(chǎn)窯煤集團100%股權(quán)交易作價752,942.21萬元。

本次發(fā)行股份的方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為能化集團、中國信達及中國華融三個交易對方。本次交易的發(fā)行價格為3.58元/股，不低于上市公司定價基準日前20個交易日的90%，且不低于上市公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)（除權(quán)除息后）。

本次交易的支付方式為發(fā)行股份支付。按照測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份數(shù)量2,103,190,538股，具體如下：

關(guān)于募集配套資金，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過配套募集資金發(fā)行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過300,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

募集資金在扣除中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費后，擬用于紅沙梁礦井及選煤廠項目、紅沙梁露天礦項目、補充上市公司流動資金。其中，用于補充上市公司流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，本次最終是否募集配套資金不影響公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一能化集團，系公司間接控股股東，且本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一中國信達預計在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。因此，根據(jù)《重組管理辦法》《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。根據(jù)《重組管理辦法》和財務數(shù)據(jù)計算結(jié)果，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，需按規(guī)定進行相應信息披露。本次交易前，公司控股股東為靖煤集團，實際控制人為甘肅省國資委，不存在最近36個月內(nèi)發(fā)生控制權(quán)變更的情形；本次交易完成后，雖然公司控股股東變更為能化集團，但公司實際控制人仍然為甘肅省國資委。

靖遠煤電表示，通過本次交易，公司將置入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進一步促進公司煤炭產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，拓寬公司在煤炭領(lǐng)域的布局，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。同時，本次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等主要財務數(shù)據(jù)預計將有所增長，同時負債規(guī)模亦相應增加，整體資產(chǎn)負債率水平有所提高但仍處于合理水平。此外，公司的凈利潤將大幅提升，有助于增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力，提升盈利能力。

公告顯示，中信證券股份有限公司、華龍證券股份有限公司共同擔任靖遠煤電本次交易的獨立財務顧問。中信證券財務顧問主辦人為鄧俊、許子晶；華龍證券財務顧問主辦人為郭喜明、黨芃。

關(guān)鍵詞： 上市公司 靖遠煤電