中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月27日訊 今日，南化股份(600301.SH)發(fā)布公告，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于12月26日召開2022年第26次并購重組委工作會議，對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司重組事項(xiàng)獲得有條件通過。

并購重組審核委員會的審核意見為：請申請人進(jìn)一步說明并披露若本次重組未能在 2022 年完成，業(yè)績承諾順延的具體安排。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。請南寧化工股份有限公司予以落實(shí)，并在 10 個工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

南化股份稱，目前公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準(zhǔn)文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后將及時履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險。經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票將自2022年12月27日(星期二)開市起復(fù)牌。

(資料圖)

12月13日，南化股份披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，本次交易南化股份擬以發(fā)行股份的方式向華錫集團(tuán)購買其下屬子公司華錫礦業(yè)100.00%股權(quán)，同時向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

南化股份向交易對方華錫集團(tuán)以發(fā)行 A 股普通股 357,231,798 股的方式購買其持有的華錫礦業(yè) 100.00%股權(quán)。本次交易中，華錫集團(tuán)持有的華錫礦業(yè) 100.00%股權(quán)作價 226,484.96 萬元；上市公司發(fā)行 A 股普通股購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第八屆董事會第九次會議決議公告日，發(fā)行價格為 6.34 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日股票交易均價的 90.00%。

同時，南化股份擬向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100.00%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的 30.00%，即不超過 70,544,442 股。募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司按照《發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和詢價結(jié)果確定。

南化股份擬募集配套資金不超過60,000.00萬元，用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動性的金額為 28,500.00 萬元，不超過交易作價的 25.00%，且不超過募集配套資金總額的 50.00%。在募集配套資金到位前，上市公司將根據(jù)市場情況及自身實(shí)際情況以自有或自籌的資金先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。

本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日（發(fā)行股份發(fā)行期首日）前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 80.00%。本次募集配套資金發(fā)行股份的最終發(fā)行價格將由上市公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管要求及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

南化集團(tuán)持有上市公司 32.00%的股權(quán)，為上市公司控股股東，南化集團(tuán)的控股股東是北部灣集團(tuán)，持有南化集團(tuán) 100.00%的股權(quán)，北部灣集團(tuán)的實(shí)際控制人是廣西自治區(qū)國資委。本次交易前 36 個月內(nèi)上市公司實(shí)際控制人為廣西自治區(qū)國資委，上市公司近 36 個月內(nèi)實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易完成后廣西自治區(qū)國資委仍控制上市公司。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)和實(shí)際控制人變更，不適用《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。

本次交易中，上市公司向華錫集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的華錫礦業(yè) 100.00%股權(quán)。華錫集團(tuán)控股股東為北部灣集團(tuán)，北部灣集團(tuán)持有華錫集團(tuán) 76.98%股權(quán)；上市公司的控股股東為南化集團(tuán)，南化集團(tuán)持有上市公司 32.00%股權(quán)，南化集團(tuán)控股股東為北部灣集團(tuán)，北部灣集團(tuán)持有南化集團(tuán) 100.00%股權(quán)；北部灣集團(tuán)實(shí)際控制人為廣西自治區(qū)國資委，廣西自治區(qū)國資委持有北部灣集團(tuán) 100.00%股權(quán)；南化股份、華錫集團(tuán)實(shí)際控制人均為廣西自治區(qū)國資委。根據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，華錫集團(tuán)屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，南化股份聘請中銀國際證券股份有限公司作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人劉二東、曾亮。

關(guān)鍵詞： 上市公司 南化股份