出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

作者：昊

12月24日，中鼎股份發(fā)布公告，擬以自有資金1140萬歐元，收購安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下稱“中鼎集團”）和ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH（以下稱“中鼎集團歐洲”）持有的施密特100%的股權(quán)；此外，公司還擬以自有資金3720萬元收購夏迎松持有的金美佳100%股權(quán)。

(資料圖)

公告顯示，中鼎集團為中鼎股份的控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業(yè)，夏迎松為中鼎股份的實際控制人、董事長兼總經(jīng)理，因此兩項股權(quán)收購均屬關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，上述交易中，施密特公司近兩年持續(xù)處于資不抵債的狀態(tài)且仍在虧損，兩家收購標的均無業(yè)績承諾，屬于“一賣了之”。

實際上，中鼎股份多年來一直熱衷于對外收購，尤其是海外并購，其中多以業(yè)務(wù)整合或轉(zhuǎn)型等為目的，但收購后效果并不理想，公司連續(xù)七年毛利率下滑，業(yè)績增長停滯、商譽高企。中鼎股份此番再次斥資億元，無業(yè)績兜底收購大股東和實控人資產(chǎn)，背后真實意圖令人生疑。

熱衷海外并購再買大股東資不抵債標的

中鼎股份主營業(yè)務(wù)為密封件、特種橡膠制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游應(yīng)用于汽車、摩托車、電器、工程機械等行業(yè)。

近年來新能源汽車產(chǎn)業(yè)風起云涌，公司也試圖進行轉(zhuǎn)型，此番收購的兩家標的均與新能源車業(yè)務(wù)相關(guān)。

中鼎股份在公告中表示，收購標的之一的施密特公司，有超過70年的行業(yè)經(jīng)驗，核心能力是為汽車行業(yè)設(shè)計和加工各類流體金屬管路和管件產(chǎn)品，具備獨特的管材輕量化設(shè)計和加工工藝，以及柔性自動化生產(chǎn)線。

通過收購，將有利于公司在流體金屬管業(yè)務(wù)方面的全球項目中進行深度同步開發(fā)，本地化支持與服務(wù)客戶。同時加速提升公司在新能源汽車領(lǐng)域的三電冷卻系統(tǒng)及流體管路系統(tǒng)總成產(chǎn)品的發(fā)展。

不過，盡管施密特公司看上去歷史悠久，似乎也擁有自主的核心競爭力，但業(yè)績卻令人大跌眼鏡。

2021年，施密特營業(yè)收入為2.3億元，凈利潤-1588萬元；今年上半年，施密特營收1.1億元，凈利潤-645萬元。此外，施密特長期資不抵債，截至今年6月末，公司凈資產(chǎn)-2027萬元，相比6個月前，2021年末的-1434萬元，凈負債繼續(xù)擴大。

事實上，中鼎股份熱衷于對外收購由來已久。

初步統(tǒng)計顯示，近幾年來，中鼎股份共發(fā)起10余次對外收購，其中交易額超5億元的有4次，均為海外收購。

2014年4月，中鼎股份以約5億元現(xiàn)金，收購德國特種橡膠密封件企業(yè)KACO公司80%股權(quán)，以此拓展下游大眾、寶馬、保時捷等車用橡膠密封件客戶。

2015年2月，公司以9500萬歐元的對價，收購另一家德國企業(yè)WEGU公司100%股權(quán)。WEGU主業(yè)為抗震降噪阻尼器生產(chǎn)商，同樣擁有寶馬、奔馳等世界頂級主機廠客戶。

2016年6月，全資子公司中鼎歐洲收購了德國AMK公司100%股權(quán)，投資總額1.3億歐元。AMK是汽車電機電池控制系統(tǒng)、駕駛輔助和底盤電子控制系統(tǒng)供應(yīng)商，為特斯拉、奔馳、寶馬等世界知名主機生產(chǎn)商配套。

2017年1月，中鼎股份再次出手，以1.85億歐元收購注冊于法國的Tristone公司全部股權(quán)。借助此次并購，公司成為了新能源電池熱管理系統(tǒng)總成產(chǎn)品供應(yīng)商。

中鼎股份上述四次海外收購，累計耗資約合人民幣35億元，其中大部分是自有現(xiàn)金收購。最新季報顯示，在此次收購大股東資產(chǎn)前，公司商譽余額已達23億元。

毛利率連降7年部分資產(chǎn)買入又賣出

頻頻對外收購的效果又如何呢？結(jié)果可能令人失望。

從收入規(guī)?？矗卸煞菰?017年突破100億元營收后，至今一直滯漲；從業(yè)績看，公司凈利潤自2017年觸頂后，更呈現(xiàn)總體震蕩下行趨勢。

從盈利能力看，中鼎股份冷卻系統(tǒng)、降噪減振底盤系統(tǒng)、密封系統(tǒng)和空氣懸掛及電機系統(tǒng)4大零部件產(chǎn)品的毛利率近年來全面下降，帶動公司整體毛利率連降7年之久。

值得注意的是，中鼎股份毛利率的見頂時間，與公司2014年起加快對外并購，特別是海外并購的步伐，幾乎一致。

開啟大規(guī)模收購后，除了業(yè)績和盈利能力仍在下滑外，部分收購的資產(chǎn)甚至又再次被出售。

2021年，中鼎股份發(fā)布公告，擬以4895萬歐元向FuProGmbH&CoKG出售AMK集團旗下子公司AMKArnoldMllerGmbH&Co.KG的100%股權(quán)，扣除長期股權(quán)投資等投資成本，預計稅前利潤約為人民幣0到3950萬元。

2016年，中鼎股份曾以1.3億歐元收購AMK100%股權(quán)。

同樣在2021年，中鼎股份公告稱，為了優(yōu)化資源配置，更加清晰地定位未來的戰(zhàn)略方向，專注于汽車核心部件的研發(fā)和制造，公司擬向EatonIndustriesManufacturingGmbH出售參股孫公司GreenMotionSA42.87%的股權(quán)，交易對價約2144萬瑞士法郎。

也是在2016年，中鼎股份曾以1200萬瑞士法郎收購GreenMotion42.87%的股權(quán)。

從過往歷史看，中鼎股份的收購并不理想。此次，公司以繼續(xù)轉(zhuǎn)型、發(fā)力新能源業(yè)務(wù)為由，斥巨額現(xiàn)金收購大股東業(yè)績不佳的兩項資產(chǎn)，并且沒有業(yè)績承諾托底，該筆交易對公司未來的影響，更讓投資者憂心。

關(guān)鍵詞： 中鼎股份 海外并購