中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月31日訊今日，福鞍股份(603315.SH)股價下跌，截至收盤報18.95元，跌幅2.22%。

昨日晚間，福鞍股份披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、非公開發(fā)行股票募集配套資金兩部分。

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，福鞍股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫合計(jì)持有的天全福鞍100%股權(quán)，本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司。

【資料圖】

根據(jù)中企華評估出具的《天全福鞍評估報告》，以2022年10月31日為評估基準(zhǔn)日，選取收益法對標(biāo)的公司天全福鞍股東的所有權(quán)益進(jìn)行評估，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為225,669.96萬元。以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)天全福鞍100%股權(quán)的交易作價確定為225,000.00萬元。標(biāo)的公司于評估基準(zhǔn)日后向交易對方實(shí)施利潤分配的，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將扣減交易對方從標(biāo)的公司取得的利潤。標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價為225,000.00萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付對價190,500.00萬元，占交易對價的84.67%，以支付現(xiàn)金的方式支付對價34,500.00萬元，占交易對價的15.33%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告日。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，并兼顧各方利益，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為16.73元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。

本次發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)以股份支付的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格除以發(fā)行價格確定，不足一股的部分向下取整。每一交易對方取得股份數(shù)量=以股份方式向每一交易對方支付的交易作價/本次發(fā)行價格。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價及以股份方式支付的比例，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為113,867,302股，具體情況如下：

根據(jù)福鞍股份與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)，下同）分別不低于人民幣11,900.00萬元、30,100.00萬元、36,900.00萬元，即2023年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤不低于11,900.00萬元，2024年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤不低于42,000.00萬元，2025年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤不低于78,900.00萬元。三年業(yè)績承諾期歸屬于母公司所有者的累計(jì)凈利潤不低于78,900.00萬元。

本次交易福鞍股份在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過7.60億元。募集資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%，即不超過92,107,879股。募集配套資金的最終金額及發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價及補(bǔ)充上市公司流動資金，具體用途如下：

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本次募集配套資金發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日福鞍股份股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由福鞍股份董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價情況，與獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）按照價格優(yōu)先的原則合理確定。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。本次交易的交易對方中，福鞍控股為公司的控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)，以及重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司，公司主營業(yè)務(wù)將新增鋰電池負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)。

本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問為第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司（簡稱“一創(chuàng)投行”），項(xiàng)目主辦人為張德平、付林。

福鞍股份同日披露的《前次募集資金使用情況報告》顯示，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)遼寧福鞍重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕666號）核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司由主承銷商國信證券股份有限公司采用向特定對象非公開發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行普通股（A股）股票19,950,901股，發(fā)行價為每股人民幣17.19元。截至2017年10月25日，公司共募集資金342,955,988.19元，扣除發(fā)行費(fèi)用11,978,951.09元后，募集資金凈額為330,977,037.10元。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可﹝2019﹞1360號文核準(zhǔn)，公司以發(fā)行股份方式購買遼寧中科環(huán)境監(jiān)測有限公司持有的遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院有限公司(以下簡稱設(shè)計(jì)院)100%的股份。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價113,633.35萬元，以向交易對方發(fā)行股份的方式支付交易對價113,633.35萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為13.05元/股，發(fā)行股份數(shù)量為87,075,363股。本次認(rèn)繳股款總額為人民幣1,136,333,500.00元，其中：股本87,075,363.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣6,237,735.85元（不含稅）后計(jì)入資本公積1,043,020,401.15元，遼寧中科環(huán)境監(jiān)測有限公司以持有的遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院有限公司的股權(quán)出資。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未涉及配套募集資金。

福鞍股份于2022年10月28日披露了2022年第三季度報告。去年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入701,440,482.40元，同比增長15.54%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤34,383,561.07元，同比下降31.73%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤28,618,005.12元，同比下降41.89%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為30,325,913.29元，同比增長133.78%。

去年第三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入275,147,307.55元，同比增長26.92%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤10,662,201.34元，同比增長1.32%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤9,665,221.12元，同比下降21.54%。

關(guān)鍵詞： 福鞍股份 現(xiàn)金購買