圖片來(lái)源@視覺(jué)中國(guó)

繼去年業(yè)績(jī)爆雷后，日發(fā)精機(jī)（002520.SZ）上半年再爆虧損。曾經(jīng)的數(shù)控機(jī)床龍頭早已風(fēng)光不再，股價(jià)跌至僅剩5元，市值僅余44.65億元。

(相關(guān)資料圖)

值得注意的是，日發(fā)精機(jī)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在并購(gòu)Airwork公司之后。彼時(shí)公司希望借助此次并購(gòu)，延伸航空產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈，為上市公司提供持續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)動(dòng)力?？上屡c愿違，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓛r(jià)業(yè)績(jī)并未起飛，反而不斷墜落。

不僅如此，此次并購(gòu)還為上市公司帶來(lái)源源不斷的麻煩：大量商譽(yù)積攢、承諾業(yè)績(jī)從未達(dá)標(biāo)、補(bǔ)償遲遲不到位。同時(shí)，公司處置上述利空的過(guò)程中，還曾多次被外界質(zhì)疑利益輸送，延遲信披、計(jì)提減值等舉動(dòng)也被懷疑配合控股股東減持。

直到2022年年底，公司貼錢(qián)甩賣(mài)Airwork涉及直升機(jī)業(yè)務(wù)的所有全資子公司。彼時(shí)公司航空板塊利空頻出，積年累月陣痛頻發(fā)拖累了業(yè)績(jī)。此時(shí)上市公司突然出售股權(quán)，甩包袱意愿明顯。

即便出售了股權(quán)，也不代表利空完全出清。當(dāng)年收購(gòu)遺留下來(lái)的問(wèn)題，如今已經(jīng)激化成為一場(chǎng)母子公司之間對(duì)簿公堂的事件。而根據(jù)訴訟內(nèi)容及普遍規(guī)律來(lái)看，通常這類(lèi)訴訟進(jìn)程極其緩慢，甚至可以用曠日持久來(lái)形容。這種情況下，日發(fā)精機(jī)想要從收購(gòu)泥潭中迅速脫身，實(shí)現(xiàn)利空出清，并非易事。

持續(xù)虧損，跨界并購(gòu)后遺癥難消

半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，日發(fā)精機(jī)上半年歸母凈利潤(rùn)虧損4100萬(wàn)元-6100萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損4700萬(wàn)元-6700萬(wàn)元。業(yè)績(jī)虧損的原因，主要源于公司并購(gòu)的兩家境外公司、以及以此重組拓展的航空航天制造業(yè)務(wù)上。

值得注意的是，正是當(dāng)年重金收購(gòu)Airwork公司，為如今日發(fā)精機(jī)的經(jīng)營(yíng)困局埋下禍端。

首先，上市公司收購(gòu)Airwork股權(quán)產(chǎn)生大量商譽(yù)。

據(jù)悉，Airwork原是一家位于新西蘭的上市公司，主要從事民航貨運(yùn)飛機(jī)的設(shè)計(jì)改造、維護(hù)及租售等。2017年12月，Airwork被日發(fā)集團(tuán)（上市公司控股股東）以13.35億元的價(jià)格全面要約收購(gòu)。根據(jù)私有化日airwork公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值6.67億元，產(chǎn)生6.68億元商譽(yù)。

2018年12月，日發(fā)精機(jī)以12.5億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)日發(fā)捷航投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷航投資”）100.00%股權(quán)，間接控股Airwork公司100.00%股權(quán)。此次交易定價(jià)所依據(jù)的評(píng)估基準(zhǔn)日期為2018年3月31日，距離日發(fā)集團(tuán)完成對(duì)Airwork的收購(gòu)，不超過(guò)4個(gè)月時(shí)間。以此判斷，上市公司承接了當(dāng)初控股股東對(duì)Airwork收購(gòu)產(chǎn)生的高商譽(yù)。

其次，控股股東承諾業(yè)績(jī)從未達(dá)標(biāo)，補(bǔ)償一再拖欠。

彼時(shí)，日發(fā)集團(tuán)做出業(yè)績(jī)承諾，承諾Airwork公司2018年-2021年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2050萬(wàn)、2450萬(wàn)、3000萬(wàn)和3250萬(wàn)新西蘭元。此后，因受全球公共衛(wèi)生事件的影響，日發(fā)精機(jī)與日發(fā)集團(tuán)簽訂《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方同意對(duì)Airwork公司的業(yè)績(jī)承諾期進(jìn)行調(diào)整，2020年不再進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，而是將業(yè)績(jī)承諾期延后至2021年和2022年。

就業(yè)績(jī)完成情況來(lái)看，Airwork公司在2018年、2019年、2021年的業(yè)績(jī)承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、15.58%，日發(fā)集團(tuán)也依約兌現(xiàn)股份補(bǔ)償。

然而到了2022年，久未完成業(yè)績(jī)指標(biāo)的Airwork業(yè)績(jī)補(bǔ)償規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大：Airwork公司經(jīng)審核的扣非凈利潤(rùn)為-4374萬(wàn)新西蘭元，與承諾的業(yè)績(jī)相差7624萬(wàn)新西蘭元，相關(guān)資產(chǎn)及商譽(yù)減值直接導(dǎo)致上市公司2022年業(yè)績(jī)爆雷。

相關(guān)公告披露，受俄烏沖突影響，2022年Airwork公司有5架飛機(jī)被扣留在俄羅斯境內(nèi)。截至目前，索賠一事仍無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

7月6日，日發(fā)精機(jī)在接受機(jī)構(gòu)線上調(diào)研時(shí)表示，Airwork公司目前仍有5架飛機(jī)被扣留在俄羅斯境內(nèi)，公司及Airwork公司曾以多種方式試圖取回上述飛機(jī)，但均未能成功。Airwork公司后續(xù)將根據(jù)事態(tài)進(jìn)展情況，按照保險(xiǎn)協(xié)議提請(qǐng)索賠事宜，盡可能地降低損失。

對(duì)簿公堂，難言利空出盡

相關(guān)公告顯示，2022年12月，Airwork公司將其涉及直升機(jī)業(yè)務(wù)的所有全資子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“直升機(jī)業(yè)務(wù)公司”）100%股權(quán)出售。彼時(shí)，公司航空板塊利空頻出，正值多事之秋，此時(shí)出售股權(quán)，甩包袱意味明顯。

然而股權(quán)出售完成，不代表利空完全出清。根據(jù)上市公司與日發(fā)集團(tuán)簽署的一系列盈利補(bǔ)償協(xié)議及畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審核報(bào)告，日發(fā)集團(tuán)2022年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為1.06億股，且應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額合計(jì)為3.9億元。

為督促對(duì)方履約，日發(fā)精機(jī)分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發(fā)集團(tuán)發(fā)送通知，要求對(duì)方履行2022年度未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)。面對(duì)上市公司的多番追償，日發(fā)集團(tuán)均以受西方地緣政治沖突、全球公共衛(wèi)生事件等客觀因素影響為由，要求調(diào)整或者減免其補(bǔ)償義務(wù)。

對(duì)此，日發(fā)精機(jī)并不認(rèn)可。在多番追討協(xié)商無(wú)果之下，日發(fā)精機(jī)最終對(duì)控股股東提起訴訟，要求日發(fā)集團(tuán)嚴(yán)格履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償約定。公告顯示，日發(fā)精機(jī)已于2023年6月8日收到浙江省杭州市中級(jí)人民法院送達(dá)的《案件受理通知書(shū)》。

那么，多年宿疾真能一朝拔除嗎？即便訴諸法律，上市公司能否追償成功仍有待觀察。

首先，訴訟大戰(zhàn)不乏敗訴案例。鈦媒體App注意到，上市公司佛燃能源于5月30日公告稱(chēng)，其全資子公司華兆能于近日收到法院出具的《民事判決書(shū)》，華兆能作為原告提出的相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償申請(qǐng)未獲法院支持，涉案金額為1600.72萬(wàn)元。對(duì)此，佛燃能源表示將依法提起上訴。

其次，訴訟拉鋸戰(zhàn)所耗費(fèi)的時(shí)間成本亦需考慮。例如，拉鋸4年的清水源收購(gòu)踩雷案，在近日官宣獲得階段性勝利后，再次陷入等待。5月16日公告顯示，該公司近日收到《民事判決書(shū)》，判決被告于本判決生效后三十日內(nèi)支付原告清水源業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.69億元。然而，8月9日清水源在互動(dòng)平臺(tái)表示：“該案件目前對(duì)方已上訴，待終審判決生效后，由司法機(jī)關(guān)根據(jù)終審判決結(jié)果對(duì)相關(guān)款項(xiàng)進(jìn)行追繳。”

此外，即便判決結(jié)果生效，也無(wú)法保證賠償立即執(zhí)行。這里不再贅述。

有投資者7月27日在互動(dòng)平臺(tái)對(duì)日發(fā)精機(jī)提問(wèn)：“申請(qǐng)的訴求賠付款，什么時(shí)候開(kāi)庭，有準(zhǔn)確日子嗎？”對(duì)此，公司董秘回復(fù)稱(chēng)：“公司尚未收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟的開(kāi)庭通知，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”

目前距離日發(fā)精機(jī)追償案件被受理已過(guò)去2個(gè)月余，法院判決結(jié)果如何、日發(fā)精機(jī)能否拿回補(bǔ)償、中間耗時(shí)多久，一切仍是未知。

利益輸送拷問(wèn)背后，控股股東資金狀況堪憂

另一邊，作為欠債方的日發(fā)集團(tuán)，是否有能力償還欠款也有待觀察。

根據(jù)6月13日披露的質(zhì)押公告顯示，截至2023年3月31日，日發(fā)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為75.56%。

公司控股股東日發(fā)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人吳捷合計(jì)質(zhì)押公司股份數(shù)量為2.47億股，占其合計(jì)持有公司股份數(shù)量的比例為94.65%。其中日發(fā)集團(tuán)質(zhì)押占其所持股份的比例為93.57%，吳捷質(zhì)押占其所持股份的比例為100%。

本次股份質(zhì)押用途為補(bǔ)充質(zhì)押。日發(fā)精機(jī)表示，因目前存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)，公司無(wú)法判斷是否會(huì)出現(xiàn)因股份質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)引發(fā)公司控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

鈦媒體App注意到，吳捷自2022年9月19日質(zhì)押3250萬(wàn)股股份后，股權(quán)質(zhì)押率至今一直為100%。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，無(wú)論是控股股東日發(fā)集團(tuán)還是一致行動(dòng)人吳捷，其質(zhì)押股份均有不同程度跌幅。截至8月17日收盤(pán)，二者合計(jì)質(zhì)押股份至今跌幅為23.57%。

市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，過(guò)高的質(zhì)押比例，會(huì)加重股東的債務(wù)負(fù)擔(dān)。一旦跌破平倉(cāng)線，可能會(huì)引起股價(jià)大幅下跌，從而進(jìn)一步加重控股股東債務(wù)負(fù)擔(dān)。

回顧上市公司處置Airwork資產(chǎn)的過(guò)程，一再挑動(dòng)監(jiān)管方及投資者的敏感神經(jīng)。

6月28日晚間日發(fā)精機(jī)發(fā)布公告稱(chēng)，為滿足Airwork公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司以自有或自籌資金4400萬(wàn)美元對(duì) Airwork公司進(jìn)行增資。

面對(duì)這樣一家長(zhǎng)期虧損、已被資產(chǎn)優(yōu)化的公司，日發(fā)精機(jī)為何還要斥巨資對(duì)其增資？此舉直接引發(fā)投資者對(duì)于公司“掏空股東、利益輸送”的質(zhì)疑。

類(lèi)似拷問(wèn)在今年5月8日深交所的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中也出現(xiàn)過(guò)。由于在出售直升機(jī)業(yè)務(wù)公司交易中，Airwork公司損失3.03億元，深交所要求公司說(shuō)明本次出售價(jià)格的公允性、免除內(nèi)部往來(lái)款和運(yùn)營(yíng)資金補(bǔ)差價(jià)的原因及合理性，是否符合商業(yè)慣例，是否存在利益輸送情形。

表面上，Airwork公司將其涉及直升機(jī)業(yè)務(wù)公司100%股權(quán)出售，出售價(jià)格為3.06億元，高于直升機(jī)公司凈資產(chǎn)2.25億元。事實(shí)上，交割前上市公司已免除內(nèi)部往來(lái)款3.50億元；此外，因運(yùn)營(yíng)資本不足4,160萬(wàn)新西蘭元，公司退回交易對(duì)手方460萬(wàn)新西蘭元，最終導(dǎo)致Airwork公司資產(chǎn)處置損失3.03億元。

換句話說(shuō)，日發(fā)精機(jī)上述交易相當(dāng)于割肉大甩賣(mài)。

除了資本運(yùn)作方面多次被質(zhì)疑利益輸送外，日發(fā)精機(jī)的信披瑕疵也被投資者詬病。

據(jù)2022年年報(bào)披露，本年度7-9號(hào)飛機(jī)因西方地緣政治沖突自2022年3月被扣留在俄羅斯境內(nèi)。然而，直到2022年4月27日深夜，日發(fā)精機(jī)才在2021年年報(bào)中首度披露飛機(jī)被扣事項(xiàng)，且遲至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度財(cái)報(bào)中披露計(jì)提巨額資產(chǎn)減值。

值得注意的是，在Airwork公司提出與俄羅斯方面終止合作到日發(fā)精機(jī)最終完成計(jì)提減值為止的6個(gè)月時(shí)間里，控股股東日發(fā)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人曾有連續(xù)大筆減持公司股份的行為。

結(jié)合控股股東的資金狀況、所面臨的業(yè)績(jī)補(bǔ)償追討，很難不令人聯(lián)想到上市公司延遲信披、減值計(jì)提，是為配合控股股東減持。（本文首發(fā)于鈦媒體App，作者｜馬瓊，編輯｜劉敏）

關(guān)鍵詞：