紅周刊丨惠凱

先河環(huán)保的股權(quán)變更及股東紛爭(zhēng)，牽出了中創(chuàng)環(huán)保的實(shí)控人王光輝和另一個(gè)重要人物張永輝。據(jù)知情人透露，兩人之間疑似存在血緣關(guān)系。

(資料圖)

王光輝旗下的中創(chuàng)環(huán)保近幾年屢屢虧損，收購(gòu)的江西祥盛未能完成對(duì)賭，相關(guān)方理應(yīng)支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，卻被作為修復(fù)報(bào)表的重要手段。隨著公司連續(xù)虧損，如何才能二次保殼成功，考驗(yàn)著上市公司實(shí)控人王光輝和高管們。

先河環(huán)保股權(quán)紛爭(zhēng)中的“關(guān)鍵第三人”

資本玩家玩轉(zhuǎn)多家環(huán)保股

自上半年變更實(shí)控人以來(lái)，先河環(huán)保接連爆發(fā)股權(quán)紛爭(zhēng)，并在近期的股東大會(huì)上達(dá)到小高潮。先河環(huán)保公告中的新任實(shí)控人是張菊軍，但實(shí)控人是否另有其人卻一直被人猜測(cè)。

6月以來(lái)，深交所兩次下發(fā)《問(wèn)詢函》，要求上市公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)就“王光輝是否為真正的實(shí)控人”一事做出核實(shí)。相關(guān)方回復(fù)，王光輝并未就股權(quán)代持一事和張菊軍有私下勾兌，張菊軍確實(shí)是真正的實(shí)控人。

從上市公司公告來(lái)看，在股權(quán)變更過(guò)程中，王光輝向張菊軍旗下公司提供了資金協(xié)助、或?yàn)槿谫Y提供了擔(dān)保，幫助張菊軍成為先河環(huán)保新的實(shí)控人。公開(kāi)信息顯示，今年初，王光輝旗下的上海中創(chuàng)凌興能源集團(tuán)把3000多萬(wàn)股中創(chuàng)環(huán)保的股票質(zhì)押給了珠海天元永明科技。而后者向先河環(huán)保前實(shí)控人李玉國(guó)出借了1億元。

一方面，上市公司公告否認(rèn)王光輝假手張菊軍實(shí)控先河環(huán)保；另一方面，王光輝又在此次實(shí)控人變更中提供了重要的資金襄助。總之，在先河環(huán)保的股權(quán)變更和其后的股權(quán)紛爭(zhēng)中，王光輝一直是一個(gè)很重要的因素。

《紅周刊》向先河環(huán)保的小股東代表商先生、某環(huán)保公司前高管多方了解到，王光輝疑似還有一位血緣關(guān)系上的親兄弟張永輝，由于家庭變動(dòng)，二人姓氏有所不同。二人先后涉足3家A股公司，且都是環(huán)保股，因種種野蠻操作，一度引發(fā)監(jiān)管層介入和處罰。

倆兄弟的A股往事

張永輝被證監(jiān)會(huì)十年禁入

張永輝入主上市公司的第一站是某環(huán)保上市公司。2016年，當(dāng)時(shí)上市公司炒殼還蔚然成風(fēng)，該公司發(fā)生易主，豐利財(cái)富入主上市公司，毛鳳麗主導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)控制了管理層，但此次收購(gòu)動(dòng)用了高杠桿資金，隨著中小創(chuàng)主導(dǎo)的行情風(fēng)格向白馬藍(lán)籌切換，股價(jià)也在借殼炒作過(guò)后一蹶不振，連帶質(zhì)押股票在2017年出現(xiàn)強(qiáng)平，由此激化了股東和管理層的矛盾。作為上市公司副董事長(zhǎng)/CFO的張永輝，也和董事長(zhǎng)毛鳳麗分道揚(yáng)鑣。

矛盾在當(dāng)年9月趨于高潮，張永輝被強(qiáng)行免職。據(jù)公告，“張永輝先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司副董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)”，當(dāng)時(shí)紅周刊的一篇報(bào)道就援引了該公司高層人士提供的《聲明》文件，張永輝稱“根據(jù)交易所規(guī)定，董監(jiān)高辭職后應(yīng)在2個(gè)交易日內(nèi)公告。本人聲明2個(gè)交易日內(nèi)未簽署過(guò)辭職報(bào)告”。

在該環(huán)保上市公司“歷練”一年多，張永輝先后擔(dān)任董秘、副董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等要職。再加上其之前深厚的私募從業(yè)背景，盡管在前述環(huán)保公司的結(jié)局不算圓滿，但之前的經(jīng)歷，讓張永輝有機(jī)會(huì)參與到另一家同樣身陷退市危機(jī)的環(huán)保上市公司三維絲(現(xiàn)更名為“中創(chuàng)環(huán)?！?的管理。

2018年，證監(jiān)會(huì)作出決定，因存在虛假記載、資金來(lái)源和股權(quán)轉(zhuǎn)讓信披違規(guī)等問(wèn)題，且豐利財(cái)富涉嫌挪用私募基金財(cái)產(chǎn)，時(shí)任豐利財(cái)富總經(jīng)理的張永輝被采取十年證券市場(chǎng)禁入措施+罰款。2020年，中基協(xié)又發(fā)出《紀(jì)律處分決定書(shū)》，豐利財(cái)富挪用私募資金用于給出險(xiǎn)產(chǎn)品的補(bǔ)倉(cāng)，“涉案金額特別巨大，當(dāng)事人使用偽造相關(guān)文件簽字和印章等手段，情節(jié)特別惡劣”，對(duì)張永輝也采取十年市場(chǎng)禁入措施。

上述處罰公布時(shí)，張永輝正擔(dān)任三維絲總經(jīng)理、計(jì)劃進(jìn)入董事會(huì)。一同提名董事的還有王光輝。在處罰公布后，張永輝放棄加入董事會(huì)，王光輝則順利當(dāng)選董事。之后，王光輝還擔(dān)任了中創(chuàng)環(huán)保的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，決策、經(jīng)營(yíng)權(quán)一把抓，直到2022年初辭職。

前述環(huán)保公司前高層、以及商先生均認(rèn)為，張永輝在上市公司經(jīng)營(yíng)管理上確實(shí)有著很深厚的經(jīng)驗(yàn)，資本運(yùn)作也非常專業(yè)。商先生轉(zhuǎn)述了他從張永輝處獲得的消息：據(jù)張自述，主導(dǎo)拿下先河環(huán)保的是王光輝，張作為兄長(zhǎng)，出于情誼，提供了一些上市公司資本運(yùn)作和管理方面的“建議”。

目前王光輝在今年1月卸任了中創(chuàng)環(huán)保的董事長(zhǎng)，但還是實(shí)控人。其后，他介入了先河環(huán)保的股權(quán)變更，為此也在市場(chǎng)引出了背后操縱先河環(huán)保的猜測(cè)。

收購(gòu)失敗，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款竟成“意外之財(cái)”

在王光輝擔(dān)任中創(chuàng)環(huán)保董事長(zhǎng)、實(shí)控人期間，公司業(yè)績(jī)不佳，連續(xù)虧損瀕臨退市。在保殼過(guò)程中，王光輝使用了一些財(cái)技，手段頗為巧妙。

據(jù)Wind，中創(chuàng)環(huán)保2018~2021年的年度歸母凈利潤(rùn)分別是虧損4.3億元、虧損2000萬(wàn)元、盈利2093萬(wàn)元、虧損4.3億元。按照創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則，中創(chuàng)環(huán)保2020年的業(yè)績(jī)至關(guān)重要，如果當(dāng)年延續(xù)虧損局面，則將被退市。

秘密藏在細(xì)節(jié)中。一位曾在先河環(huán)保股權(quán)紛爭(zhēng)中和王光輝打過(guò)交道的知情人士指出，中創(chuàng)環(huán)保的保殼使用了一種非常罕見(jiàn)的手段，即通過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的方式暫時(shí)修復(fù)了損益表。在2020年年報(bào)中，推動(dòng)當(dāng)年扭虧為盈的關(guān)鍵在于“當(dāng)期非經(jīng)常性損益”項(xiàng)目下，和主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的“其他營(yíng)業(yè)外收入和支出”當(dāng)年錄得4325萬(wàn)元。

具體來(lái)說(shuō)，2019年，三維絲收購(gòu)了江西祥盛51%的股權(quán)，作價(jià)4.6億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2019年9月底，收購(gòu)標(biāo)的的凈資產(chǎn)為2.27億元，溢價(jià)超過(guò)120%。在后續(xù)收購(gòu)剩余49%股權(quán)時(shí)，江西祥盛給出的業(yè)績(jī)承諾為2020年~2022年凈利潤(rùn)數(shù)分別達(dá)到8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.04億元。當(dāng)時(shí)交易所也就收購(gòu)溢價(jià)較高等問(wèn)題提出了問(wèn)詢。

但后來(lái)江西祥盛未能完成業(yè)績(jī)承諾，該公司的前股東陳榮等人于是在2020年履行了5614萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，相當(dāng)于利潤(rùn)總額的119%。也就是說(shuō)，當(dāng)初高溢價(jià)收購(gòu)的公司實(shí)際業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，加重了上市公司的退市危機(jī)，但隨后又通過(guò)業(yè)績(jī)對(duì)賭賠償?shù)姆绞?，增厚上市公司的非?jīng)營(yíng)利潤(rùn)，進(jìn)而又成功保殼，可謂是“一魚(yú)兩吃”。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償款長(zhǎng)期掛賬

終究還是“紙面富貴”

更奇怪的是，盡管陳榮等人同意就江西祥盛的業(yè)績(jī)對(duì)賭失約對(duì)上市公司做出賠償，但據(jù)2022年中報(bào)，陳榮僅僅在2021年3月向上市公司支付了600萬(wàn)元補(bǔ)償款，“尚余49910511.65元，陳榮至今未予支付”(截至今年6月底)。

也就是說(shuō)，令中創(chuàng)環(huán)保起死回生的5000萬(wàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，雖然早就計(jì)入了利潤(rùn)表，但長(zhǎng)期掛賬，實(shí)際并沒(méi)有支付。這筆5000萬(wàn)元的補(bǔ)償款一直掛在上市公司報(bào)表中的“其他應(yīng)收款”中，性質(zhì)是“保證金及押金”。

至于陳榮沒(méi)支付剩余業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的原因，到底是囊中羞澀，還是拒絕支付？中報(bào)沒(méi)有做出具體解釋。目前上市公司已經(jīng)起訴了陳榮，截至中報(bào)發(fā)布時(shí)，訴訟結(jié)果還沒(méi)出爐。

加之因江西祥盛2021年出現(xiàn)虧損，陳榮等還需要再向上市公司補(bǔ)償1.5億元，其中陳榮個(gè)人承擔(dān)其中的1.16億元，這些費(fèi)用同樣未支付。

旗下兩家公司是“假國(guó)企”

中創(chuàng)環(huán)保面臨二次保殼壓力

不僅如此，中創(chuàng)環(huán)保旗下公司還被列為“假國(guó)企”?！都t周刊》注意到，國(guó)資委今年9月公布的《中央企業(yè)公告的假冒國(guó)企名單匯總（第二批）》顯示，中創(chuàng)環(huán)保旗下至少有兩家企業(yè)是“假國(guó)企”，包括中創(chuàng)環(huán)保（新疆）科技有限公司、中油三維絲石化（大連）有限公司。中創(chuàng)環(huán)保直接或間接的持有上述兩家公司的部分股權(quán)，比如上市公司持有中創(chuàng)環(huán)保（新疆）的四成股份(今年11月，中創(chuàng)環(huán)保轉(zhuǎn)讓了其持有的中油三維絲股權(quán))。

國(guó)資委公告指出，包括上述兩家企業(yè)在內(nèi)，名單上的全部企業(yè)“均為假冒國(guó)企，與中央企業(yè)無(wú)任何隸屬或股權(quán)關(guān)系，也不存在任何投資、合作、業(yè)務(wù)等關(guān)系，其一切行為均與中央企業(yè)無(wú)關(guān)”。

在度過(guò)2021年的退市危機(jī)后，中創(chuàng)環(huán)保業(yè)績(jī)又繼續(xù)回到虧損的老路上，去年虧損了4.3億元，今年前三季度繼續(xù)虧損1591萬(wàn)元。換言之，通過(guò)財(cái)技雖然暫時(shí)保殼成功，但基本面卻沒(méi)有明顯改善。當(dāng)初重金收購(gòu)的江西祥盛業(yè)績(jī)?nèi)匀晃茨苓_(dá)標(biāo)，去年不僅沒(méi)能實(shí)現(xiàn)9600萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，還出現(xiàn)虧損，上市公司也不得不對(duì)2.8億元的商譽(yù)全額計(jì)提。

如何再次保殼成功？對(duì)于上市公司實(shí)控人王光輝來(lái)說(shuō)，顯然是個(gè)必須解決的棘手問(wèn)題。而對(duì)于其進(jìn)展情況，《紅周刊》也將持續(xù)關(guān)注。

（本文已刊發(fā)于12月10日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

關(guān)鍵詞： 上市公司 先河環(huán)保