股票代碼：600312 股票簡稱：平高電氣 編號：臨 2023-041

河南平高電氣股份有限公司

關(guān)于與西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

【資料圖】

簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任 ●河南平高電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西電財(cái)司”）簽署《金融業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議》，由西電財(cái)司向公司及所屬子公司提供存款、結(jié)算、貸款、委托貸款、辦理票據(jù)承兌及貼現(xiàn)、承銷公司債券、非融資性保函、提供財(cái)務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理、中國人民銀行和國家外匯管理局政策規(guī)定之內(nèi)的外匯業(yè)務(wù)以及《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的經(jīng)國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的西電財(cái)司可從事的其他業(yè)務(wù)等金融服務(wù)。 ●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定●本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，獨(dú)立董事會(huì)前予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為保證公司經(jīng)營穩(wěn)健，進(jìn)一步優(yōu)化公司資金結(jié)算業(yè)務(wù)流程，提高資金使用效率和效益，確保資金安全，公司擬與西電財(cái)司簽署《金融業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議》，在協(xié)議有效期內(nèi)，西電財(cái)司同意向公司及所屬子公司提供存款、結(jié)算、貸款、委托貸款、辦理票據(jù)承兌及貼現(xiàn)、承銷公司債券、非融資性保函、提供財(cái)務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理、中國人民銀行和國家外匯管理局政策規(guī)定之內(nèi)的外匯業(yè)務(wù)以及《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的經(jīng)國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的西電財(cái)司可從事的其他業(yè)務(wù)等金融服務(wù)。

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，獨(dú)立董事會(huì)前予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

西電財(cái)司控股股東為中國電氣裝備集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國電氣裝備”），中國電氣裝備同時(shí)也是公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5號—交易與關(guān)聯(lián)交易》相關(guān)規(guī)定，西電財(cái)司為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1.公司名稱：西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916101042206063547

3.類型：有限責(zé)任公司

4.法定代表人：程剛

5.注冊資本：365,500萬元人民幣

6.成立日期：1999年7月20日

7.住所：陜西省西安市高新區(qū)唐興路7號C座

8.經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證券投資；開辦外匯業(yè)務(wù)；成員單位產(chǎn)品的融資租賃。（以上經(jīng)營項(xiàng)目以銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的文件為準(zhǔn)，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）

9.最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：億元）

項(xiàng)目	2022年12月31日/2022年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額	99.84
負(fù)債總額	78.20
所有者權(quán)益總額	21.64
營業(yè)總收入	2.30
凈利潤	1.32

10.主要股東：中國電氣裝備集團(tuán)有限公司（持股41%）、中國西電電氣股份有限公司（持股40%）、許繼電氣股份有限公司（持股5.99%）、河南平高電氣股份有限公司（持股5.99%）、山東電工電氣集團(tuán)有限公司（持股5.98%）、中國西電集團(tuán)有限公司（持股1.04%）。

11.經(jīng)公司查詢，西電財(cái)司不是失信被執(zhí)行人。自成立以來依法存續(xù)，正常經(jīng)營，財(cái)務(wù)狀況較好，具備較強(qiáng)的履約能力。

三、協(xié)議主要內(nèi)容

公司擬與西電財(cái)司簽署《金融業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）金融服務(wù)內(nèi)容

1.西電財(cái)司同意按公司要求提供以下金融服務(wù)：

（1）存款業(yè)務(wù)；

（2）結(jié)算業(yè)務(wù)；

（3）貸款業(yè)務(wù)；

（4）委托貸款業(yè)務(wù)；

（5）辦理票據(jù)承兌及貼現(xiàn)；

（6）承銷公司債券；

（7）非融資性保函業(yè)務(wù)；

（8）提供財(cái)務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理業(yè)務(wù)；

（9）中國人民銀行和國家外匯管理局政策規(guī)定之內(nèi)的外匯業(yè)務(wù)；

（10）《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的且經(jīng)國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的西電財(cái)司可從事的其他業(yè)務(wù)。

2.在符合國家監(jiān)管法規(guī)、政策以及西電財(cái)司相關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)章制度的前提下，西電財(cái)司同意按照公司的要求向公司提供金融服務(wù)業(yè)務(wù)。本協(xié)議所述之金融服務(wù)的范圍不包括募集資金及有關(guān)部門要求專戶存儲的資金，公司募集資金及有關(guān)部門要求專戶存儲的資金將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定進(jìn)行管理。

3.西電財(cái)司在為公司提供上述金融服務(wù)業(yè)務(wù)的同時(shí),承諾公司在西電財(cái)司的存貸款利率及其他各項(xiàng)金融服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)公允，且嚴(yán)格符合監(jiān)管要求。

（二）定價(jià)原則

1.公司應(yīng)按照中國人民銀行等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，向西電財(cái)司支付相關(guān)結(jié)算服務(wù)費(fèi)用，西電財(cái)司為公司提供結(jié)算服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)公允，且嚴(yán)格符合監(jiān)管要求。

2.西電財(cái)司在不違反國家相關(guān)金融管理規(guī)定的基礎(chǔ)上，向公司提供貸款的貸款利率，原則上不高于國內(nèi)主要全國性商業(yè)銀行向公司提供的同期同類貸款利率，除政策性因素等特殊情況外也不高于西電財(cái)司為中國電氣裝備集團(tuán)有限公司下屬其他成員單位提供的同期同類貸款利率。

3.在本協(xié)議有效期內(nèi)，西電財(cái)司向公司提供的存款利率，原則上不低于國內(nèi)主要全國性商業(yè)銀行向公司提供的同期同類存款利率，除政策性因素等特殊情況外也不低于西電財(cái)司為中國電氣裝備集團(tuán)有限公司下屬其他成員單位提供的同期同類存款利率。

（三）存款及綜合授信額度

1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，西電財(cái)司同意給予公司不低于公司在西電財(cái)司的日均存款余額且不高于人民幣50億元的綜合授信額度。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，公司在西電財(cái)司存置的每日存款余額最高不超過人民幣50億元，年日均存款余額最高不超過35億元。

（四）資金風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1.西電財(cái)司確保資金管理信息系統(tǒng)的安全運(yùn)行,西電財(cái)司資金管理信息系統(tǒng)全部通過與商業(yè)銀行網(wǎng)上銀行接口的安全測試，達(dá)到國內(nèi)商業(yè)銀行安全等級標(biāo)準(zhǔn)，并全部采用CA安全證書認(rèn)證模式，以保障公司資金安全。

2.西電財(cái)司保證嚴(yán)格按照國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的財(cái)務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控監(jiān)測指標(biāo)規(guī)范運(yùn)作,資本充足率、同業(yè)拆入比例、流動(dòng)性比例等主要的監(jiān)管指標(biāo)應(yīng)符合國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。

3.當(dāng)西電財(cái)司監(jiān)管指標(biāo)不符合國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求、發(fā)生公司就其與西電財(cái)司開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)而制定的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案中確定的風(fēng)險(xiǎn)情形，或者發(fā)生其他影響或可能影響西電財(cái)司為公司提供金融服務(wù)業(yè)務(wù)的事項(xiàng)時(shí)，西電財(cái)司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并采取有效措施保障公司利益不受損害，協(xié)助配合公司風(fēng)險(xiǎn)處置工作、履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并積極采取措施維護(hù)公司權(quán)益。

4.在公司將資金存放在西電財(cái)司前，西電財(cái)司應(yīng)當(dāng)向公司提供最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

5.在公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)期間，西電財(cái)司承諾配合公司按照公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則開展資金風(fēng)險(xiǎn)狀況評估和監(jiān)督工作，定期向公司提供年度審計(jì)報(bào)告，并根據(jù)公司需要提供月度會(huì)計(jì)報(bào)表及其他評估和監(jiān)督工作合理所需的相關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)、信息及便利。

（五）協(xié)議的生效、變更及解除

1.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字，加蓋公章并經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，合同期限自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至公司2023年年度股東大會(huì)召開日止。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并提交公司股東大會(huì)審議通過后，可以變更和解除。

在達(dá)成書面協(xié)議以前，本協(xié)議仍然有效。任何一方均不得擅自對本協(xié)議進(jìn)行單方面的變更、修改或解除。

四、對上市公司的影響

西電財(cái)司是由中國人民銀行總行批準(zhǔn)成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，以加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)資金集中管理和提高企業(yè)集團(tuán)資金使用效率為目的，為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)。西電財(cái)司為公司提供存款、信貸等金融服務(wù)，有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理，提高公司資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，不影響公司日常資金的使用，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情況，亦不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

五、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

截至目前，公司與西電財(cái)司發(fā)生的存款業(yè)務(wù)余額為 0元，公司與西電財(cái)司發(fā)生的貸款業(yè)務(wù)余額為0元。

六、履行的審議程序

1.公司于2023年8月7日召開第九屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事李俊濤、朱琦琦、徐光輝、趙建賓、樊占峰、雷明回避表決，其他三位非關(guān)聯(lián)董事呂文棟、吳翊、何平林參加表決。表決結(jié)果為3票同意，0票反對,0票棄權(quán)。

2.公司獨(dú)立董事呂文棟、吳翊、何平林在董事會(huì)召開前對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可獨(dú)立意見，并在會(huì)上發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：“西電財(cái)司在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及所屬子公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于提高公司資金使用效率、優(yōu)化資金結(jié)算業(yè)務(wù)流程；雙方遵循了公開、公平、公正和自愿的原則，定價(jià)公允、合理，本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)審議、表決程序符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果合法、有效。不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，同意《關(guān)于與西電集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并提交股東大會(huì)審議?！?

七、備查文件目錄

1.公司第九屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議；

2.公司第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

3.公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

特此公告。

河南平高電氣股份有限公司董事會(huì)

2023年8月9日

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