中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月13日訊 昨日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對上海智匯未來醫(yī)療股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案信息披露的問詢函（上證公函【2022】2718號），要求*ST未來補(bǔ)充披露本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條有關(guān)規(guī)第十一條有關(guān)規(guī)定、草案是否存在重復(fù)兩次考慮新疆東力評估價值且并未實質(zhì)解決標(biāo)的公司資金占用的情形、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在業(yè)績真實性等問題。

(相關(guān)資料圖)

*ST未來于2022年12月1日披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案）顯示，公司以支付現(xiàn)金的方式向王明悅及濟(jì)南駿華新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：“濟(jì)南駿華”）收購其合計持有的山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱：“瑞福鋰業(yè)”）70%股權(quán)，交易金額合計33.60億元。其中，王明悅出售其所持瑞福鋰業(yè)48.4467%股權(quán)，作價232,544.16萬元；濟(jì)南駿華出售其所持瑞福鋰業(yè)21.5533%股權(quán)，作價103,455.84萬元。

本次交易前，王明悅持有瑞福鋰業(yè)56.4263%股權(quán)（由亓亮代為持有），濟(jì)南駿華持有瑞福鋰業(yè)42.2033%股權(quán)；本次交易完成后，王明悅持有瑞福鋰業(yè)7.9796%股權(quán)，濟(jì)南駿華持有瑞福鋰業(yè)20.65%股權(quán)，*ST未來持有瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)。

2022年10月27日，瑞福鋰業(yè)以130,000.00萬元的交易價格收購了和田瑞福礦業(yè)有限公司（以下簡稱：“和田瑞?！保?00%股權(quán)。其中亓亮、濟(jì)南駿華所持和田瑞福95.93%股權(quán)用于抵償王明悅非經(jīng)營性占用的瑞福鋰業(yè)資金，作價124,706.92萬元（其中，濟(jì)南駿華所持和田瑞福39.9850%股權(quán)作價51,980.50萬元，本次以股權(quán)抵償債務(wù)后，王明悅應(yīng)付濟(jì)南駿華借款51,980.50萬元），其他股東轉(zhuǎn)讓款由瑞福鋰業(yè)以現(xiàn)金方式全額支付，瑞福鋰業(yè)已按照協(xié)議約定履行了付款義務(wù)。受疫情影響，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更手續(xù)。瑞福鋰業(yè)已實際持有和田瑞福100%股權(quán)，進(jìn)而間接持有新疆東力100%股權(quán)。

問詢函指出，瑞福鋰業(yè)主營鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至2022年5月末，瑞福鋰業(yè)資金占用本息余額高達(dá)22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日，相關(guān)方尚未解決資金占用問題。本次交易完成后，上市公司預(yù)計形成商譽(yù)25.79億元，約占當(dāng)前凈資產(chǎn)的175.80%，資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

上交所要求*ST未來結(jié)合瑞福鋰業(yè)大額資金占用情況說明相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷；說明瑞福鋰業(yè)較高資產(chǎn)負(fù)債率形成原因和合理性，以及注入標(biāo)的資產(chǎn)后對*ST未來杠桿水平、流動性風(fēng)險、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響，及擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險；要求其結(jié)合上述情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理2辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

問詢函還指出，前期預(yù)案顯示，*ST未來擬以不超過38.5億元現(xiàn)金向王明悅、濟(jì)南駿華和和田瑞福分別收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)、新疆東力礦業(yè)投資有限公司70%股權(quán)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對標(biāo)的公司的現(xiàn)場檢查報告顯示，截至2022年5月31日，初步核實標(biāo)的公司相關(guān)資金占用本金余額至少為19.24億元。本次草案顯示，公司大幅調(diào)整交易方案，變更為以現(xiàn)金33.6億元收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)。同時和田瑞福（持有新疆東力100%股權(quán)）95.93%股權(quán)作價12.47億元用于抵償王明悅對瑞福鋰業(yè)的資金占用。草案較預(yù)案相比，*ST未來名義上現(xiàn)金支付款預(yù)計減少4.9億元，但若考慮草案方案調(diào)整后將同步解決瑞福鋰業(yè)資金占用15.4億元，由此初步匡算，*ST未來將實際多支付約11億元現(xiàn)金用于收購相同的標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)和新疆東力70%股權(quán)。

上交所要求*ST未來結(jié)合草案針對瑞福鋰業(yè)模擬合并和田瑞福的評估情況，具體說明鋰礦成本的金額及確定依據(jù)，以及瑞福鋰業(yè)和新疆東力內(nèi)部交易的鋰礦價格確定依據(jù)，是否明顯低于外部采購價格，是否已作為內(nèi)部交易在合并時予以抵消；和田瑞福100%股權(quán)以股抵償資金占用的評估方法、具體過程、數(shù)據(jù)來源及作價依據(jù)，充分說明是否具有公允性；結(jié)合上述情況，明確說明是否在標(biāo)的資產(chǎn)模擬合并收益法評估中已將和田瑞福100%股權(quán)價格予以充分考慮的基礎(chǔ)上，又將其作為對價抵償王明悅針對瑞福鋰業(yè)的資金占用，如是，請明確說明合理性，以及標(biāo)的資產(chǎn)資金占用是否并未切實解決；補(bǔ)充披露評估基準(zhǔn)日2022年5月31日瑞福鋰和和田瑞福相關(guān)股權(quán)分別予以評估的具體情況；結(jié)合預(yù)案及草案作價情況、兩項標(biāo)的分別評估情況，以及模擬合并后評估情況，說明交易對方是否通過調(diào)整交易方案變相調(diào)高估值，上市公司是否需要實際多支付11億元購買相同的2項標(biāo)的資產(chǎn)，交易對方是否通過調(diào)整交易方案以名義上解決資金占用。

此外，針對標(biāo)的資產(chǎn)是否存在業(yè)績真實性問題，問詢函指出，2020年至2022年1-5月（以下稱報告期）瑞福鋰業(yè)毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由負(fù)轉(zhuǎn)正大幅提升的主要原因為前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本。后續(xù)標(biāo)的公司維持較高毛利率水平存在較大不確定性，預(yù)計2022年6-12月瑞福鋰業(yè)毛利率大幅下降至15.16%，主要原因為低價鎖定的鋰礦已于今年5月份基本消耗完畢。同時目前關(guān)鍵原材料鋰輝石/鋰精礦主要依賴外購，新疆東力鋰礦尚處于建設(shè)階段。

上交所要求*ST未來結(jié)合通過價格鎖定的鋰礦采購合同主要條款，以及合同簽訂情況和決策具體過程，說明價格鎖定的核算依據(jù)是否充分；自查并說明交易標(biāo)的2022年1-5月間低價采購鋰礦事項是否真實，是否通過構(gòu)造鎖價采購合同的方式人為大幅提升毛利率，標(biāo)的公司成本核算是否真實完整，業(yè)績是否真實。

以下為原文：

關(guān)于對上海智匯未來醫(yī)療股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案信息披露的問詢函

上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組報告書（草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司做進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

一、關(guān)于本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條有關(guān)規(guī)定

1.草案顯示，山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司或瑞福鋰業(yè)）主營鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至2022年5月末，標(biāo)的公司資金占用本息余額高達(dá)22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日，相關(guān)方尚未解決資金占用問題。本次交易完成后，上市公司預(yù)計形成商譽(yù)25.79億元，約占當(dāng)前凈資產(chǎn)的175.80%，資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

請公司：（1）結(jié)合標(biāo)的公司大額資金占用情況說明相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷；（2）說明標(biāo)的公司較高資產(chǎn)負(fù)債率形成原因和合理性，以及注入標(biāo)的資產(chǎn)后對上市公司杠桿水平、流動性風(fēng)險、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響，及擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險；（3）結(jié)合上述情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

二、關(guān)于草案是否存在重復(fù)兩次考慮新疆東力評估價值，且并未實質(zhì)解決標(biāo)的公司資金占用的情形

2.前期預(yù)案顯示，公司擬以不超過38.5億元現(xiàn)金向王明悅、濟(jì)南駿華新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱濟(jì)南駿華）和和田瑞福礦業(yè)有限公司（以下簡稱和田瑞福）分別收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)、新疆東力礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱新疆東力）70%股權(quán)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對標(biāo)的公司的現(xiàn)場檢查報告顯示，截至2022年5月31日，初步核實標(biāo)的公司相關(guān)資金占用本金余額至少為19.24億元。本次草案顯示，公司大幅調(diào)整交易方案，變更為以現(xiàn)金33.6億元收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)。同時和田瑞福（持有新疆東力100%股權(quán)）95.93%股權(quán)作價12.47億元用于抵償王明悅對瑞福鋰業(yè)的資金占用。草案較預(yù)案相比，上市公司名義上現(xiàn)金支付款預(yù)計減少4.9億元，但若考慮草案方案調(diào)整后將同步解決瑞福鋰業(yè)資金占用15.4億元，由此初步匡算，上市公司將實際多支付約11億元現(xiàn)金用于收購相同的標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)和新疆東力70%股權(quán)。

請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合草案針對瑞福鋰業(yè)模擬合并和田瑞福的評估情況，具體說明鋰礦成本的金額及確定依據(jù)，以及瑞福鋰業(yè)和新疆東力內(nèi)部交易的鋰礦價格確定依據(jù)，是否明顯低于外部采購價格，是否已作為內(nèi)部交易在合并時予以抵消；（2）和田瑞福100%股權(quán)以股抵償資金占用的評估方法、具體過程、數(shù)據(jù)來源及作價依據(jù)，充分說明是否具有公允性；（3）結(jié)合上述情況，明確說明是否在標(biāo)的資產(chǎn)模擬合并收益法評估中已將和田瑞福100%股權(quán)價格予以充分考慮的基礎(chǔ)上，又將其作為對價抵償王明悅針對瑞福鋰業(yè)的資金占用，如是，請明確說明合理性，以及標(biāo)的資產(chǎn)資金占用是否并未切實解決；（4）補(bǔ)充披露評估基準(zhǔn)日2022年5月31日瑞福鋰和和田瑞福相關(guān)股權(quán)分別予以評估的具體情況；（5）結(jié)合預(yù)案及草案作價情況、兩項標(biāo)的分別評估情況，以及模擬合并后評估情況，說明交易對方是否通過調(diào)整交易方案變相調(diào)高估值，上市公司是否需要實際多支付11億元購買相同的2項標(biāo)的資產(chǎn)，交易對方是否通過調(diào)整交易方案以名義上解決資金占用。請財務(wù)顧問、評估師、會計師發(fā)表意見。

三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)是否存在業(yè)績真實性問題

3.草案顯示，2020年至2022年1-5月（以下稱報告期）瑞福鋰業(yè)毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由負(fù)轉(zhuǎn)正大幅提升的主要原因為前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本。后續(xù)標(biāo)的公司維持較高毛利率水平存在較大不確定性，預(yù)計2022年6-12月瑞福鋰業(yè)毛利率大幅下降至15.16%，主要原因為低價鎖定的鋰礦已于今年5月份基本消耗完畢。同時目前關(guān)鍵原材料鋰輝石/鋰精礦主要依賴外購，新疆東力鋰礦尚處于建設(shè)階段。

請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合通過價格鎖定的鋰礦采購合同主要條款，以及合同簽訂情況和決策具體過程，說明價格鎖定的核算依據(jù)是否充分；（2）自查并說明交易標(biāo)的2022年1-5月間低價采購鋰礦事項是否真實，是否通過構(gòu)造鎖價采購合同的方式人為大幅提升毛利率，標(biāo)的公司成本核算是否真實完整，業(yè)績是否真實。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)資金占用及是否切實整改

4.關(guān)于資金占用本息核算是否完整、準(zhǔn)確。草案顯示，截至2022年5月31日，標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用余額本息為22.48億元，其中本金20.71億元、利息1.77億元，涉及26家資金占用主體。利率方面，部分資金占用主體如盧氏縣宇瑞科技有限公司、濟(jì)南駿華、羅拉琦、王明悅等借款利率為0，其余占用主體的借款利率均為8.55%。其中，濟(jì)南駿華、羅拉琦和王明悅均為瑞福鋰業(yè)股東。同時標(biāo)的公司管理團(tuán)隊及個人股東因回購美都能源原持有股份的資金需要，通過瑞福鋰業(yè)向泰安高新區(qū)匯智民間資本管理有限公司等民間金融機(jī)構(gòu)借貸，借貸利息為14.2%，明顯高于上述資金占用的利率水平。

請公司：（1）分資金占用主體，分年度逐家披露期初占用余額、期間發(fā)生額、期末占用余額，占用款項形成原因及方式、占用資金來源及占用主體的使用去向；（2）分資金占用主體，分年度逐家披露利息費(fèi)用的核算依據(jù)，并與標(biāo)的公司民間借貸形式占用資金的利率水平，說明占用利息費(fèi)用核算是否準(zhǔn)確、完整；（3）補(bǔ)充披露截至草案披露日的已償還情況，包括償還金額、未償還余額、償還形式、以現(xiàn)金形式償還的資金來源，以及剩余占用的償還計劃、預(yù)計償還時間；（4）結(jié)合資金占用期初余額審計情況，說明已采取核查程序是否充分、適當(dāng)，已核實資金占用金額是否準(zhǔn)確、完整；（5）交易標(biāo)的是否制定并采取了必要措施防范資金占用的再次發(fā)生。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

5.關(guān)于是否通過不公允的采購或銷售占用資金。草案顯示，截至2022年5月末，王明悅通過山東中農(nóng)嘉吉環(huán)?？萍加邢薰?、青島泰明金瑞實業(yè)責(zé)任有限公司、青島益瑞鋰新材料有限公司、和田瑞福礦業(yè)有限公司等主體分別占用標(biāo)的公司資金3.40億元、5.27億元、2.57億元及2.93億元，占累計資金占用余額的63.06%。其中，山東中農(nóng)嘉吉系瑞福鋰業(yè)的供應(yīng)商及客戶，其余3家系瑞福鋰業(yè)供應(yīng)商。

請公司結(jié)合瑞福鋰業(yè)和上述主體日常經(jīng)營業(yè)務(wù)開展情況、會計核算，及占用資金計算依據(jù)等，說明上述占用主體是否通過不具有業(yè)務(wù)實質(zhì)或不公允的采購或銷售價格占用瑞福鋰業(yè)資金，若是，請進(jìn)一步結(jié)合交易內(nèi)容、往來款科目變動情況、銀行流水核查情況等，說明如何區(qū)分正常交易及非經(jīng)常性資金占用，如何保證有關(guān)資金占用金額核查的完整性、準(zhǔn)確性。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

6.關(guān)于是否通過在建工程占用資金。草案顯示，報告期各期末，瑞福鋰業(yè)在建工程余額分別為1393.56萬元、7942.61萬元及1.32億元。此外，標(biāo)的公司部分建筑單體未及時辦理規(guī)劃、建設(shè)等許可手續(xù)。請公司補(bǔ)充披露在建工程料工費(fèi)明細(xì)，包括項目名稱、各期變動情況，并結(jié)合在建工程余額快速增加的原因，自查并說明有關(guān)原材料采購、人工費(fèi)用的真實性，以及是否存在通過虛增采購工程價款等形式占用瑞福鋰業(yè)資金的情形，若是，請進(jìn)一步說明如何區(qū)分公允采購價格和資金占用金額，以及有關(guān)資金占用金額確認(rèn)的完整性、準(zhǔn)確性。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

7.關(guān)于濟(jì)南駿華代王明悅解決資金占用的真實性。草案顯示，濟(jì)南駿華所持和田瑞福39.985%股權(quán)作價5.20億元，抵償標(biāo)的公司資金占用后，形成對王明悅個人債權(quán)5.20億元。請公司自查并說明濟(jì)南駿華代王明悅償還資金占用的真實性，其與上市公司及王明悅之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、抽屜協(xié)議、其他資金往來或利益安排,若濟(jì)南駿華沒有代為償還，是否會導(dǎo)致王明悅無法解決其資金占用問題，進(jìn)而對實施本次重組交易產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

8.關(guān)于王明悅通過和田瑞福占用瑞福鋰業(yè)資金的最終去向。草案顯示，王明悅通過和田瑞福占用瑞福鋰業(yè)2.93億元。交易方案調(diào)整后，和田瑞福成為瑞福鋰業(yè)子公司，上述款項屬于模擬合并范圍。鑒此，瑞福鋰業(yè)累計非經(jīng)營性資金占用余額從22.48億元降至18.63億元。請公司結(jié)合王明悅通過和田瑞福占用資金的實際用途和最終資金流向，說明上述資金是否形成和田瑞福表內(nèi)資產(chǎn)，該筆占用是否能作為模擬合并范圍內(nèi)的內(nèi)部交易予以抵消，是否已實質(zhì)解決。請財務(wù)顧問、評估師、會計師發(fā)表意見。

9.關(guān)于資金占用解決進(jìn)度安排。草案顯示，截至披露日瑞福鋰業(yè)尚未解決資金占用問題。交易對方保證將于本次交易相關(guān)議案提交上市公司股東大會審議之前，解決資金占用問題。請公司：（1）補(bǔ)充披露后續(xù)資金占用解決方案、償付資金來源及支付安排，明確解決時間；（2）結(jié)合資金占用金額及方式，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具有獨(dú)立性，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全，并結(jié)合資金占用解決方案及進(jìn)度安排，說明是否對本次重組推進(jìn)構(gòu)成障礙。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測是否具有可實現(xiàn)性

10.草案顯示，報告期內(nèi)，瑞福鋰業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.52億元、10.94億元及26.95億元，毛利率分別為-48.58%、-6.88%及60.32%，凈利潤分別為-2.23億元、1.05億元及10.76億元。2022年6-12月至2025年預(yù)測收入分別達(dá)到47.16億元、41.75億元、45.68億元及44.41億元，預(yù)測毛利率分別為15.16%、34.44%、34.03%及33.05%，預(yù)測凈利潤大幅增至3.27億元、8.90億元、9.66億元及8.98億元。公司前期通過價格鎖定的采購合同對應(yīng)的鋰礦已于五月份基本消耗完畢。新疆東力尚未形成銷售規(guī)模，預(yù)計年產(chǎn)鋰原礦30萬噸，可供原材料鋰精礦全年使用量的四分之一。

請公司：（1）結(jié)合上游供應(yīng)商競爭狀況及公司主要供應(yīng)商變動情況，說明鋰礦供應(yīng)是否具有穩(wěn)定性及保障措施；（2）區(qū)分主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)類型，以列表形式列示各主要產(chǎn)品對應(yīng)的銷售數(shù)量及單價等，量化分析預(yù)測營業(yè)收入持續(xù)處于高位是否具有可實現(xiàn)性；（3）結(jié)合鋰礦價格走勢、鋰礦石自給情況，對標(biāo)的公司未來業(yè)績的影響進(jìn)行敏感性分析，說明在原材料價格高企、自給率不足的情況下，公司是否能繼續(xù)保持高毛利和高凈利水平。請財務(wù)顧問、會計師、評估師發(fā)表意見。

五、關(guān)于業(yè)績承諾合理性

11.草案顯示，交易雙方于2022年10月份簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定交易對手方承諾標(biāo)的公司2022年至2024年實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于14億元、9億元及10億元。同時，標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測顯示，其2022年6-10月至2024年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤分別為3.27億元、8.90億元及9.66億元。

請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合上述《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂時間及草案披露時間，說明在標(biāo)的公司2022年業(yè)績預(yù)計較為明確的背景下，仍對2022年設(shè)置業(yè)績承諾是否具有合理性，是否有悖于業(yè)績承諾的基本邏輯，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益；（2）結(jié)合標(biāo)的公司2023年及2024年盈利預(yù)測數(shù)小于承諾凈利潤的具體情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性，并充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。

六、關(guān)于超額業(yè)績獎勵由王明悅擬定的合理性及上市公司支付敞口

12.草案顯示，該次重大資產(chǎn)重組設(shè)置超額業(yè)績獎勵條款，若標(biāo)的公司2022年至2024年間累計實現(xiàn)凈利潤金額超過累計承諾金額的，上市公司同意就超額部分計提20%作為業(yè)績獎勵，總額不超過交易對價總額的20%，即6.72億元。超額業(yè)績獎勵的獎勵方式、獎勵對象及支付安排等獎勵方案根據(jù)標(biāo)的公司屆時經(jīng)營情況由王明悅擬定，并經(jīng)標(biāo)的公司董事會決議通過。

請公司：（1）補(bǔ)充披露業(yè)績補(bǔ)償主要條款，并說明新增設(shè)置超額業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計處理及對上市公司可能產(chǎn)生的影響；（2）結(jié)合標(biāo)的公司重組后的治理結(jié)構(gòu)、管理成員構(gòu)成，說明由王明悅擬定超額業(yè)績獎勵有關(guān)方案是否會形成上市公司支付敞口，以及其與上市公司是否存在其他資金往來、抽屜協(xié)議或利益安排；（3）結(jié)合公司能否在2022年完成本次重組的預(yù)計情況，說明設(shè)置2022年至2024年業(yè)績相關(guān)的超額獎勵，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

七、關(guān)于是否通過股權(quán)款支付安排解決上市公司資金占用

13.公司前期公告顯示，截至2021年末，上市公司資金占用本息余額合計15.84億元，雖于2022年6月末歸還，但部分款項7月初即以預(yù)付煤炭貿(mào)易采購款的形式轉(zhuǎn)出，是否為新增資金占用尚。同待中介機(jī)構(gòu)核查時，草案顯示，本次交易總對價33.60億元，上市公司擬以現(xiàn)金分四次支付，其中第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款占總對價的40%，即13.44億元，于交易對方將標(biāo)的股權(quán)全部過戶至上市公司名下之日起3個工作日內(nèi)支付。

請公司補(bǔ)充披露：（1）收購資金的具體來源，上述支付安排的主要考慮，全額采取現(xiàn)金支付的合理性和可行性，是否具有支付全部款項的能力；（2）上市公司及其控股股東是否與本次交易對手方具有其他資金往來、業(yè)務(wù)往來或利益安排，前期15.84億元資金占用償還是否系上市公司控股股東借貸資金，本次首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13.44億元及7月初對外支付的大額預(yù)付款是否最終用于償還上述借貸資金；（3）結(jié)合主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)變動情況，說明支付現(xiàn)金對價是否將對上市公司短期流動性造成較大壓力，是否將導(dǎo)致公司運(yùn)營資金短缺無法正常開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

八、其他重要事項

14.關(guān)于解除股權(quán)質(zhì)押承諾未履行。草案披露，瑞福鋰業(yè)尚未解決股權(quán)質(zhì)押問題，亓亮、王明悅持有的瑞福鋰業(yè)44.44%股權(quán)，濟(jì)南駿華持有的瑞福鋰業(yè)6%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。和田瑞福持有的新疆東力61%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。交易對方已承諾不晚于上市公司將本次交易相關(guān)議案提交未來股份股東大會審議之前完成上述標(biāo)的資產(chǎn)解除質(zhì)押的全部手續(xù)。同時前期預(yù)案顯示，交易對方承諾，不晚于草案提交之日完成標(biāo)的資產(chǎn)同意轉(zhuǎn)讓或解除質(zhì)押的全部手續(xù)。

請公司：（1）補(bǔ)充披露股權(quán)質(zhì)押解決方案、解質(zhì)押資金來源及支付安排，明確解決時間；（2）結(jié)合前次承諾未履行的情況，自查并說明交易對方未履行承諾的原因及合理性，以及本次承諾預(yù)計解決的可能性，說明是否對本次重組推進(jìn)構(gòu)成障礙。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

15.關(guān)于環(huán)境保護(hù)和行業(yè)政策。草案顯示，本次交易擬置入資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)主營鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，所處行業(yè)為有色金屬壓延加工行業(yè)，存在環(huán)境保護(hù)風(fēng)險和行業(yè)政策風(fēng)險。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)過程中消耗的主要能源、報告期內(nèi)能耗支出、污染物排放、碳排放情況以及應(yīng)對措施，是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能、環(huán)保等主管部門的監(jiān)管要求；（2）標(biāo)的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行省級相關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

16.關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性。草案顯示，2020年至2021年上市公司歸母凈利潤分別為-2.28億元及-1.87億元。同時上市公司年報顯示，其同期歸母凈利潤分別為1590.22萬元和-1.61億元。請公司全面自查草案中相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，如存在錯誤請予以更正。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

九、關(guān)于對標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)加期審計的監(jiān)管要求

17.草案顯示，標(biāo)的公司自2022年5月后喪失主要原材料低價鎖定成本優(yōu)勢，生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了較大變化，截至草案披露日，大額資金占用尚未整改。同時，鑒于交易標(biāo)的框架結(jié)構(gòu)于10月發(fā)生了重大調(diào)整，以5月31日為基準(zhǔn)日的審計報告也已超過6個月有效期，為便于投資者更好地了解標(biāo)的公司財務(wù)狀況和資金占用最新解決進(jìn)展，請公司以2022年10月31日作為基準(zhǔn)日對標(biāo)的公進(jìn)行加期審計，并更新重大資產(chǎn)重組草案相關(guān)內(nèi)容.

請你公司收到本函后立即對外披露，在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重組草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司

二〇二二年十二月十二日

關(guān)鍵詞： 資金占用 上市公司