7月14日，上海錦江航運(yùn)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱(chēng)“錦江航運(yùn)”）將主板IPO上會(huì)，公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)19412萬(wàn)股。公司此次欲募集30.25億元分別用于上海錦江航運(yùn)（集團(tuán)）股份有限公司國(guó)際集裝箱運(yùn)輸船舶購(gòu)置項(xiàng)目、上海海華輪船有限公司沿海集裝箱運(yùn)輸船舶購(gòu)置項(xiàng)目、上海錦江航運(yùn)（集團(tuán)）股份有限公司集裝箱購(gòu)置項(xiàng)目、上海錦江航運(yùn)（集團(tuán)）股份有限公司智能化船舶改造項(xiàng)目。

鈦媒體APP注意到，錦江航運(yùn)此次IPO上市實(shí)際上是上港集團(tuán)分拆上市，若錦江航運(yùn)成功上市，上港集團(tuán)或“賺麻了”，但關(guān)聯(lián)交易頻繁或成其攔路虎。

(相關(guān)資料圖)

分拆上市，上港集團(tuán)“賺麻了”

錦江航運(yùn)成立于1983年，由上海海運(yùn)局、上海市工商界愛(ài)國(guó)建設(shè)公司、上海市投資信托公司、上海錦江飯店出資設(shè)立，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，上港集團(tuán)直接持有錦江航運(yùn)98%的股權(quán)，并通過(guò)全資子公司間接持有錦江航運(yùn)2%的股權(quán)。也就是說(shuō)，通過(guò)穿透，上港集團(tuán)直接持有錦江航運(yùn)100%的股權(quán)。

據(jù)悉，上港集團(tuán)于2006年成功在A股上市，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)分四大板塊,即集裝箱碼頭業(yè)務(wù)、散雜貨碼頭業(yè)務(wù)、港口物流業(yè)務(wù)和港口服務(wù)業(yè)務(wù),目前已形成了包括碼頭裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)堆存、航運(yùn)、陸運(yùn)、代理等服務(wù)在內(nèi)的港口物流產(chǎn)業(yè)鏈。2021年上海港(公司母港)集裝箱吞吐量4703.3萬(wàn)TEU，連續(xù)第十二年位居全球首位。與此同時(shí)，此次錦江航運(yùn)赴主板IPO上市實(shí)際上是上港集團(tuán)擬將錦江航運(yùn)分拆上市。

鈦媒體APP注意到，錦江航運(yùn)并非是上港集團(tuán)的“親生子”。公開(kāi)資料顯示，2015年，上港集團(tuán)11.77億元和7.65億元分別收購(gòu)了上海國(guó)際集團(tuán)有限公司和上海久事公司（該公司現(xiàn)更名為上海久事（集團(tuán)）有限公司）持有錦江航運(yùn)47.9884%的股權(quán)和31.207%的股權(quán)。2018年，上港集團(tuán)又以5.82億元收購(gòu)了錦江航運(yùn)剩余的20.8046%的股權(quán)。換言之，上港集團(tuán)合計(jì)花費(fèi)了25.24億元錦江航運(yùn)100%的股權(quán)。

值得一提的是，上港集團(tuán)收購(gòu)錦江航運(yùn)的股權(quán)不僅沒(méi)有發(fā)生“暴雷”事件，反而其還通過(guò)錦江航運(yùn)“賺麻了”。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，2020年-2021年，錦江航運(yùn)的現(xiàn)金分紅金額分別為2億元和8億元。另外，2023年3月，經(jīng)2022年年度股權(quán)大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于錦江航運(yùn)2022年度凈利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，錦江航運(yùn)向公司股東以現(xiàn)金方式分配2022年度可分配利潤(rùn)75460萬(wàn)元。也就是說(shuō)，光是現(xiàn)金分紅的方式上港集團(tuán)已經(jīng)回本17.55億元。

除此之外，錦江航運(yùn)此次IPO欲募集30.25億元，并公開(kāi)發(fā)行不低于15%的股權(quán)，這也意味著，若錦江航運(yùn)成功上市，其估值或?qū)⑦_(dá)到202億元，同時(shí)上港集團(tuán)持有錦江航運(yùn)的股權(quán)比例或?qū)⒈幌♂尩?5%，而該部分的股權(quán)價(jià)值或?qū)⑦_(dá)到171億元。

關(guān)聯(lián)交易多

錦江航運(yùn)是一家綜合性航運(yùn)公司，主要從事國(guó)際、國(guó)內(nèi)海上集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)，多年來(lái)持續(xù)深耕東北亞、東南亞和國(guó)內(nèi)航線(xiàn)。

2020年-2022年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），錦江航運(yùn)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤(rùn)分別為4.71億元、12.33億元、18.35億元，業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

截至2022年12月末，錦江航運(yùn)共經(jīng)營(yíng)44艘船舶，包括25艘自有船舶和19艘租賃船舶，總運(yùn)力達(dá)到4.16萬(wàn)TEU。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，根據(jù)國(guó)際權(quán)威研究機(jī)構(gòu)Alphaliner的數(shù)據(jù)，錦江韓云總運(yùn)力位列中國(guó)大陸集裝箱班輪公司第6位，世界集裝箱班輪公司第32位。

鈦媒體APP注意到，錦江航運(yùn)發(fā)展到如此規(guī)模僅用了6年時(shí)間。根據(jù)上港集團(tuán)2015年的年報(bào)信息，2015年錦江航運(yùn)還未有營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

值得一提的是，錦江航運(yùn)能擁有如此的業(yè)績(jī)規(guī)模和市場(chǎng)地位或許離不開(kāi)上港集團(tuán)。報(bào)告期內(nèi)，錦江航運(yùn)向HASCO JAPAN CO.,LTD產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入分別為42211.7萬(wàn)元、49916.09萬(wàn)元、72208.14萬(wàn)元，始終為公司的第二大客戶(hù)。而HASCO JAPAN CO.,LTD股權(quán)架構(gòu)為上港集團(tuán)（香港）有限公司和金發(fā)船務(wù)有限公司各持股50%，其中上港集團(tuán)（香港）有限公司為上港集團(tuán)的全資子公司。也就是說(shuō)，上述交易為關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)，近三年HASCO JAPAN CO.,LTD合計(jì)約為錦江航運(yùn)貢獻(xiàn)了16.43億元的營(yíng)收。

采購(gòu)方面，報(bào)告期內(nèi)，錦江航運(yùn)向HASCO JAPAN CO.,LTD采購(gòu)的金額分別為23128.71萬(wàn)元、21508.24萬(wàn)元、19209.17萬(wàn)元，而HASCO JAPAN CO.,LTD也始終位列在公司的前五大供應(yīng)商之列。

除了參股的合資公司之外，上港集團(tuán)也“親自下場(chǎng)”為錦江航運(yùn)的供應(yīng)鏈體系保駕護(hù)航。報(bào)告期內(nèi)，錦江航運(yùn)向上港集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購(gòu)的金額分別為37696.77萬(wàn)元、42714.54萬(wàn)元、45312.61萬(wàn)元，而上港集團(tuán)及其下屬企業(yè)始終占據(jù)著公司的前二大供應(yīng)商的頭銜，特別是2020年和2021年，上港集團(tuán)及其下屬企業(yè)均是錦江航運(yùn)的第一大供應(yīng)商。那么，錦江航運(yùn)的獨(dú)立性到底如何？

關(guān)于獨(dú)立性方面，鈦媒體APP還注意到一個(gè)現(xiàn)象。錦江航運(yùn)與上港集團(tuán)及其控制的子公司資金拆借的情況具體如下：

可見(jiàn)，2022年，上港集團(tuán)與錦江航運(yùn)的資金拆借金額超過(guò)了30億元。

對(duì)此，錦江航運(yùn)表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上港集團(tuán)要求下屬企業(yè)資金集中管理。上港集團(tuán)具體涉及公司的資金集中管理分為兩種形式。第一種，報(bào)告期內(nèi)，公司和上港集團(tuán)及招商銀行股份有限公司上海市分行簽訂多邊企業(yè)資金管理協(xié)議（資金池協(xié)議）公司存在將資金存放在上港集團(tuán)公司現(xiàn)金管理賬戶(hù)的情況，該部分資金公司可自由使用不受限制，并按照活期存款利率計(jì)息。第二種，上港集團(tuán)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和資金周轉(zhuǎn)需求變化情況，每年對(duì)公司核定“資金保有量”，公司將賬戶(hù)超出“資金保有量”的部分上交上港集團(tuán)，該部分存放在上港集團(tuán)的資金可自由使用不受限制，該部分上交的資金無(wú)利息。

需要指出的是，關(guān)于錦江航運(yùn)所述“資金保有量”的具體情況如下：

也就是說(shuō)，2020年錦江航運(yùn)上交了27260萬(wàn)元的“資金保有量”，而該部分上交的資金無(wú)利息。

對(duì)此，上交所要求錦江航運(yùn)說(shuō)明報(bào)告期各期超出“資金保有量”部分上交的資金金額，無(wú)利息的原因、合理性，是否存在對(duì)公司資金占用的情形，是否損害公司利益。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

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