常言道：天下無(wú)有不散的筵席。

雖然股權(quán)激勵(lì)制定初期對(duì)激勵(lì)對(duì)象的篩選有著嚴(yán)格要求，但世事難料，中途難免會(huì)有員工退出。

說(shuō)到散伙，還有常言道：親兄弟，明算賬。

(資料圖片僅供參考)

那么，還遠(yuǎn)談不上親兄弟的公司和員工，在面臨“分家”時(shí)，要如何兼顧雙方利益、和平“分手”？

本文將圍繞股權(quán)激勵(lì)退出價(jià)格的制定，以及激勵(lì)對(duì)象退出的具體情形做深入講解，如果各位在閱讀的過(guò)程中有任何疑問(wèn)，歡迎掃描文末二維碼，免費(fèi)獲取專業(yè)顧問(wèn)支持。

股權(quán)激勵(lì)退出價(jià)格的制定

上市公司的股票因?yàn)榭梢栽诙?jí)市場(chǎng)流通且自由買賣，所以退出價(jià)格透明且有依據(jù)。

但是對(duì)于非上市公司，因?yàn)槿狈γ鞔_的退出機(jī)制，也沒有可以直接可以參考的公允價(jià)格，所以在確定股權(quán)激勵(lì)的退出價(jià)格時(shí)會(huì)相對(duì)復(fù)雜。

如果方案比較專業(yè)，在制定初期就已經(jīng)明確了退出機(jī)制及定價(jià)，那么后期激勵(lì)對(duì)象退出時(shí)按章執(zhí)行即可。

但如果前期沒有規(guī)定，或者可遵循的前例，那么后期就需要協(xié)商退出。

目前市場(chǎng)比較通用的，非上市公司的股權(quán)激勵(lì)退出價(jià)格有以下五種方式：

（1）注冊(cè)資本定價(jià)

根據(jù)公司注冊(cè)登記時(shí)的出資額確定每股價(jià)格，好處是簡(jiǎn)單方便、準(zhǔn)確可依，壞處是無(wú)法體現(xiàn)公司成長(zhǎng)發(fā)展后的股權(quán)增值，所以一般都是注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)相差不大的企業(yè)會(huì)選擇這種方式。

（2）凈資產(chǎn)定價(jià)

如果企業(yè)的注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)相差較大，也可以選擇參考企業(yè)的凈資產(chǎn)來(lái)定價(jià)。

很多傳統(tǒng)的非上市企業(yè)，都會(huì)參考這種方式確定股權(quán)激勵(lì)的退出價(jià)格。一般科技創(chuàng)新、知識(shí)創(chuàng)新類的輕資產(chǎn)企業(yè)，公司價(jià)值會(huì)涉及專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)，所以這類企業(yè)選擇凈資產(chǎn)定價(jià)就會(huì)受限。

（3）第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估定價(jià)

選擇專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)估股權(quán)公允價(jià)值，雖然可以比較公正、客觀地反映企業(yè)在當(dāng)前階段的價(jià)值，但是三方機(jī)構(gòu)的介入需要較高的費(fèi)用和較長(zhǎng)的時(shí)間周期，因此成本較高難以在每位激勵(lì)對(duì)象退出時(shí)均能適用。

（4）融資估值定價(jià)

根據(jù)公司最新一次融資時(shí)外部機(jī)構(gòu)入股的公允價(jià)格來(lái)定價(jià)，是當(dāng)前市場(chǎng)比較常用的方式之一，透明、公開、合理，但一定程度對(duì)公司現(xiàn)金流提出了更高挑戰(zhàn)，實(shí)際操作中往往會(huì)事先約定一個(gè)較合理的估值折扣力度以保證不對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成過(guò)大風(fēng)險(xiǎn)。

（5）協(xié)商、約定價(jià)格定價(jià)

在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或授予協(xié)議中，提前約定退出價(jià)格或者計(jì)價(jià)方式，也是非上市公司確定退出價(jià)格的方式之一。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是可以尊重雙方意愿，但缺點(diǎn)則是無(wú)法實(shí)時(shí)反映公司股權(quán)當(dāng)下的真實(shí)價(jià)值。

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激勵(lì)對(duì)象退出的具體情形

一般來(lái)說(shuō)，激勵(lì)對(duì)象持有激勵(lì)股權(quán)可以分為直接持股和間接持股。

顧名思義，直接持股即指激勵(lì)對(duì)象作為公司股東直接持有公司股權(quán)；間接持股則表示激勵(lì)對(duì)象通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有公司股權(quán)。

如果激勵(lì)對(duì)象是直接持有公司股權(quán)，那么員工將主要通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出計(jì)劃。

而間接持股的激勵(lì)對(duì)象，退出時(shí)可以分為以下兩種情況考量。

（1）通過(guò)公司型員工持股平臺(tái)間接持有激勵(lì)股權(quán)

非上市公司的激勵(lì)對(duì)象通過(guò)公司型員工持股平臺(tái)間接持股退出時(shí)，因?yàn)椴]有相關(guān)法規(guī)有股東強(qiáng)制性退出的機(jī)制，所以一般情況會(huì)選擇協(xié)商退出，公司應(yīng)該在相關(guān)協(xié)議文件中與激勵(lì)對(duì)象明確約定相關(guān)激勵(lì)股權(quán)退出安排。

比如公司可以以一定價(jià)格回購(gòu)激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股權(quán)，或者由公司指定的相關(guān)主體收購(gòu)激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股權(quán)。

（2）通過(guò)合伙型員工持股平臺(tái)間接持有激勵(lì)股權(quán)

非上市公司在選擇持股平臺(tái)類型時(shí)，相對(duì)偏愛合伙型員工持股平臺(tái)，因?yàn)檫@種類型的持股平臺(tái)在激勵(lì)對(duì)象退出時(shí)可以有針對(duì)性地制定退出條件，比較靈活，成本較低。

#當(dāng)然退伙

當(dāng)然退伙是指基于合伙人主觀意愿之外的客觀事實(shí)而產(chǎn)生的退伙。

主要包括自然人死亡或者被依法宣告死亡、有限合伙人（LP）不再具有相關(guān)資格、有限合伙人（LP）喪失償債能力都等情形。

#除名退伙

除名退伙是指當(dāng)某一位有限合伙人（LP）出現(xiàn)法定事由或者合伙協(xié)議約定的事由時(shí)，其他合伙人一致同意將該合伙人開除出合伙企業(yè)，而使其喪失合伙人資格的情形。

這里主要包括激勵(lì)對(duì)履行出資義務(wù)及因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失2種情況。

#份額轉(zhuǎn)讓

份額轉(zhuǎn)讓是指通過(guò)激勵(lì)對(duì)象將合伙企業(yè)中全部或部分合伙份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓，以放棄或讓渡合伙人資格的情形，這也是實(shí)踐中最為普遍采用的激勵(lì)對(duì)象退出員工持股平臺(tái)的方式。

通過(guò)份額轉(zhuǎn)讓的方式使激勵(lì)對(duì)象退出激勵(lì)計(jì)劃，企業(yè)可以特別關(guān)注：

激勵(lì)對(duì)象持有的合伙份額，一般由GP或其他企業(yè)指定方回購(gòu)，不得擅自轉(zhuǎn)讓給其他人；

對(duì)于正常原因的合伙份額轉(zhuǎn)讓，比如工作調(diào)動(dòng)、退休、因公喪失勞動(dòng)能力等，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以在一定范圍予以補(bǔ)償，比如在激勵(lì)對(duì)象的原始出資基礎(chǔ)上增加一定的利息

結(jié)語(yǔ)

股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制是衡量一個(gè)方案專業(yè)與否的因素之一，對(duì)保護(hù)公司和激勵(lì)對(duì)象的權(quán)益十分重要。完善的退出機(jī)制，不僅可以免除公司與激勵(lì)對(duì)象的后顧之憂，還可以為公司減少不必要的股權(quán)糾紛。

一心向上的一體化股權(quán)激勵(lì)管理系統(tǒng)，目前均支持員工離職、特殊取消（當(dāng)然退伙、除名退伙等）等情景下，激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)變動(dòng)管理，并可通過(guò)系統(tǒng)一鍵導(dǎo)出該激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)數(shù)據(jù)，管理更加簡(jiǎn)單、快捷。

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