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作者|孫一鳴

編輯|陳鑫鑫

【資料圖】

僅靠4項(xiàng)11年前獲得的發(fā)明專(zhuān)利沖擊上市，這家安防企業(yè)折戟?jiǎng)?chuàng)業(yè)板后，再闖關(guān)北交所能否得償所愿？

2021年9月，北京藍(lán)色星際科技股份有限公司（下稱(chēng)“藍(lán)色星際”）僅在一輪問(wèn)詢(xún)后，就撤回創(chuàng)業(yè)版申報(bào)材料，但首次IPO折戟并未阻擋其上市的雄心。

隨后，藍(lán)色星際開(kāi)始籌備新三板轉(zhuǎn)北交所上市，2022年10月10日，其上市申請(qǐng)獲北交所受理，保薦機(jī)構(gòu)由原來(lái)的中信建投變更為華興證券；11月7日，該公司更新上市申請(qǐng)審核動(dòng)態(tài)，公告稱(chēng)公司已收到第一輪問(wèn)詢(xún)函。

據(jù)了解，藍(lán)色星際是一家以視頻為核心的安消防物聯(lián)產(chǎn)品和整體解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括視頻監(jiān)控、門(mén)禁、管理平臺(tái)服務(wù)器等。

值得一提的是，截至北交所招股說(shuō)明書(shū)簽署日（2022年9月29日），藍(lán)色星際僅擁有4項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，且均為2008—2011年取得。換言之，該公司已11年無(wú)新增發(fā)明專(zhuān)利，這似乎并不符合北交所對(duì)創(chuàng)新性的要求。

此外，2020年，藍(lán)色星際的第二大供應(yīng)商為隋田力控制的公司，而隋田力及相關(guān)公司因特大詐騙案已被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。?duì)此，北交所要求藍(lán)色星際說(shuō)明其是否涉及參與專(zhuān)網(wǎng)通信事件或被公安偵查。同時(shí)，該公司的財(cái)報(bào)真實(shí)性也遭北交所問(wèn)詢(xún)。

11年無(wú)新增發(fā)明專(zhuān)利，創(chuàng)新性遭北交所質(zhì)疑

招股書(shū)顯示，藍(lán)色星際創(chuàng)立于2006年，實(shí)際控制人肖剛、劉勁青是夫妻關(guān)系，二人分別持有該公司24.62%和12.82%的股權(quán)，合計(jì)持有公司37.44%的股權(quán)。其中，肖剛擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，劉勁青擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、生產(chǎn)總監(jiān)。

在16年間，藍(lán)色星際所處的安防視頻監(jiān)控行業(yè)經(jīng)歷了以磁帶錄像機(jī)為代表設(shè)備的模擬監(jiān)控階段、以數(shù)字硬盤(pán)錄像機(jī)為代表的數(shù)字視頻監(jiān)控階段、網(wǎng)絡(luò)化高清化監(jiān)控階段。近年來(lái)，在人工智能、云計(jì)算等新技術(shù)的驅(qū)動(dòng)下，傳統(tǒng)視頻監(jiān)控系統(tǒng)逐漸升級(jí)為智能視頻監(jiān)控系統(tǒng)。

在行業(yè)技術(shù)不斷迭代升級(jí)的浪潮中，誕生了?？低暎?02415.SZ）、大華股份（002236.SZ）等國(guó)際知名企業(yè)。

以海康威視為例，公開(kāi)資料顯示，截至2021年底，海康威視累計(jì)擁有授權(quán)專(zhuān)利5799件，其中發(fā)明專(zhuān)利2243件。僅2021年，?？低曅略鍪跈?quán)專(zhuān)利就有1507份，其中發(fā)明專(zhuān)利934件。

與之對(duì)比，作為一家老牌安防企業(yè)，藍(lán)色星際雖然在報(bào)告期內(nèi)（2019-2022年上半年）的研發(fā)費(fèi)用率均超10%，但截至北交所招股書(shū)簽署日（2022年9月29日），藍(lán)色星際僅擁有專(zhuān)利47項(xiàng)，其中發(fā)明專(zhuān)利數(shù)量為4項(xiàng)，且發(fā)明專(zhuān)利均為2008-2011年間獲得。

此外，截至2022年6月末，藍(lán)色星際擁有的機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值為115.68萬(wàn)元，成新率僅為8.37%；電子設(shè)備賬面價(jià)值為248.88萬(wàn)元，成新率僅為17.62%。

換言之，在安防行業(yè)技術(shù)日新月異的背景下，藍(lán)色星際整整11年間無(wú)新增發(fā)明專(zhuān)利，且現(xiàn)有的機(jī)器設(shè)備老化，一直處于“吃老本”的窘境，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力存疑。

對(duì)此，北交所在問(wèn)詢(xún)函中要求藍(lán)色星際結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品與服務(wù)領(lǐng)先情況、研發(fā)能力配備情況等，說(shuō)明發(fā)行人創(chuàng)新性特征的具體體現(xiàn)，發(fā)行人是否符合北交所定位。

資料顯示，北交所定位于主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，其中“創(chuàng)新”是重點(diǎn)要求，而藍(lán)色星際不僅發(fā)明專(zhuān)利相對(duì)較少，且多年未新增發(fā)明專(zhuān)利，創(chuàng)新性明顯存疑。

讓人詫異的是，靠著這4項(xiàng)11年前的發(fā)明專(zhuān)利，藍(lán)色星際的毛利率居然遠(yuǎn)超海康威視等行業(yè)巨頭。

招股書(shū)顯示，2019—2022年上半年，藍(lán)色星際毛利率分別為53.82%、51.71%、53.01%、53.39%；同行可比公司的毛利率均值分別為38.69%、41.42%、33.85%、44.39%。其中，?？低暤拿史謩e為45.99%、46.53%、44.33%、43.14%。

對(duì)此，藍(lán)色星際在招股書(shū)中僅解釋稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率均高于同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率平均值，主要系發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷(xiāo)售模式不同等導(dǎo)致。

需注意的是，藍(lán)色星際的主要客戶(hù)為金融機(jī)構(gòu)，客戶(hù)集中度較高，且遠(yuǎn)超同行可比公司。

2022年10月披露的招股書(shū)顯示，2019—2022年上半年，藍(lán)色星際向前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售金額分別為1.84億元、1.87億元、3.04億元和1.86億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為60.40%、53.83%、69.26%和86.42%。

與之對(duì)比，2021年，?？低暫痛笕A股份的前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入總占比分別僅為3.39%和8.41%，均不足10%。

在問(wèn)詢(xún)函中，北交所認(rèn)為藍(lán)色星際存在商業(yè)模式披露不充分的問(wèn)題，包括與主要客戶(hù)合作情況披露不充分、訂單獲取合規(guī)性、產(chǎn)品及生產(chǎn)相關(guān)信息披露不充分、子公司經(jīng)營(yíng)情況、信息披露可讀性等五方面信披問(wèn)題。

北交所要求其補(bǔ)充說(shuō)明發(fā)行人與各主要銀行類(lèi)客戶(hù)內(nèi)部合作波動(dòng)性、未來(lái)持續(xù)交易可能性，是否存在項(xiàng)目制合作情況結(jié)束后不再繼續(xù)合作影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)；報(bào)告期內(nèi)是否存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)或商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為；發(fā)行人在細(xì)分行業(yè)是否具有競(jìng)爭(zhēng)力等。

值得一提的是，藍(lán)色星際實(shí)控人肖剛于2021年7月被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，涉嫌違規(guī)的事項(xiàng)類(lèi)別為“信息披露及股票發(fā)行違規(guī)?！?/p>

經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查明，肖剛存在的違規(guī)事實(shí)包括，“藍(lán)色星際分別于2017年6月26日、7月12日召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過(guò)了《股票發(fā)行方案》，并于2017年9月4日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過(guò)程中，肖剛與投資人簽訂了《定向發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議II》，但未將上述事項(xiàng)告知藍(lán)色星際和主辦券商，也未配合藍(lán)色星際履行相關(guān)信息披露義務(wù)”，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第1.4條、第1.5條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（2013年12月30日發(fā)布）第三條及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第四條的規(guī)定。

第二大供應(yīng)商現(xiàn)隋田力身影，財(cái)報(bào)真實(shí)性遭問(wèn)詢(xún)

除北交所定位被問(wèn)詢(xún)外，藍(lán)色星際的財(cái)報(bào)真實(shí)性也令人擔(dān)憂。

據(jù)2021年5月28日披露的創(chuàng)業(yè)板IPO招股書(shū)，2018—2020年，藍(lán)色星際向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)總金額分別為8465.05萬(wàn)元、6518.11萬(wàn)元和14216.91萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額的比重分別為59.70%、47.93%和69.03%。

其中，2020年的第二大供應(yīng)商為上海星地通通信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海星地通”），主要采購(gòu)無(wú)線自組網(wǎng)套件，采購(gòu)金額為5420.25萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比重為26.32%。

招股書(shū)還顯示，早在2018年，藍(lán)色星際就與上海星地通建立技術(shù)合作關(guān)系，而2020年采購(gòu)額大增是因?yàn)槭盏戒N(xiāo)售需求。

天眼查顯示，上海星地通主要從事通信系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、測(cè)試、生產(chǎn)、組裝，隋田力持有上海星地通90%的股份，是該公司的實(shí)際控制人和法定代表人。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》于2021年7月刊發(fā)的調(diào)查報(bào)道《900億“專(zhuān)網(wǎng)通信”大騙局：神秘人隋田力操刀，13家上市公司卷入》，有多達(dá)13家上市公司卷入一個(gè)以“專(zhuān)網(wǎng)通信業(yè)務(wù)”為幌子的隱蔽融資性貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)，規(guī)模超過(guò)900億元。

在這個(gè)龐大的融資性貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)中，上市公司資金以預(yù)付貨款的方式流向供應(yīng)商，若干時(shí)間之后，供應(yīng)商或其隱性關(guān)聯(lián)方，將資金通過(guò)一層或多層下游客戶(hù)，以銷(xiāo)售回款的方式回流上市公司。短期來(lái)看，上市公司提升了業(yè)績(jī)，但當(dāng)操盤(pán)者資金閉環(huán)斷裂，上市公司的風(fēng)險(xiǎn)便徹底暴露。這個(gè)龐大融資網(wǎng)絡(luò)的操控者，均指向神秘人隋田力。

公開(kāi)資料顯示，隋田力出生于1961年，江蘇人，大專(zhuān)學(xué)歷。1979年1月至1994年5月，曾在部隊(duì)服役，退役后在江蘇省政府工作4年。天眼查顯示，目前隋田力實(shí)際控制48家企業(yè)，是13家企業(yè)的法定代表人。

在媒體報(bào)道中，上海星地通作為“專(zhuān)網(wǎng)通信”融資性貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)上游供應(yīng)商身份被重點(diǎn)提及，并現(xiàn)身于多家上市公司年報(bào)中。

2021年8月2日，新三板公司海高通信（839211.NQ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司通過(guò)多種渠道無(wú)法與實(shí)際控制人隋田力、劉青（隋田力配偶的弟媳）取得聯(lián)系。據(jù)公司了解，隋田力目前涉及案件，正在被公安機(jī)關(guān)偵查之中。

讓人意外的是，藍(lán)色星際于2022年10月向北交所提交的招股書(shū)顯示，上海星地通已被踢出該公司2020年的前五大供應(yīng)商名單。

新的招股書(shū)顯示，2019—2022年上半年，藍(lán)色星際向前五大供應(yīng)商采購(gòu)總金額分別為6518.11萬(wàn)元、9253.66萬(wàn)元、14517.69萬(wàn)元及11823.56萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比重分別為47.93%、60.97%、64.71%及75.82%。

對(duì)比可見(jiàn)，2020年，藍(lán)色星際向前五大供應(yīng)商采購(gòu)總金額從創(chuàng)業(yè)板IPO招股書(shū)披露的14216.91萬(wàn)元降至北交所IPO招股書(shū)披露的9253.66萬(wàn)元，金額減少了4963.25萬(wàn)元；前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占比也從原來(lái)的69.03%降至60.97%。此外，原第三大、第四大、第五供應(yīng)商均上升一位，變成第二大、第三大、第四大供應(yīng)商，并新增第五大供應(yīng)商寶德計(jì)算機(jī)系統(tǒng)股份有限公司，采購(gòu)額為457萬(wàn)元。

對(duì)此，藍(lán)色星際在招股書(shū)表示，“鑒于自組網(wǎng)加密業(yè)務(wù)部分交易上下游企業(yè)及相關(guān)人員在交易執(zhí)行完畢后，陸續(xù)出現(xiàn)負(fù)面輿情，并因配合政府部門(mén)調(diào)查等原因無(wú)法取得聯(lián)系”，“公司基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)自組網(wǎng)加密業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理進(jìn)行更正”。

對(duì)于上述自組網(wǎng)加密業(yè)務(wù)，藍(lán)色星際在北交所披露的招股書(shū)中稱(chēng)，2020年度和2021年度，公司存在自組網(wǎng)加密業(yè)務(wù)，具體業(yè)務(wù)模式為：經(jīng)第三方撮合，公司向指定供應(yīng)商采購(gòu)無(wú)線自組網(wǎng)套件，該套件使用了發(fā)行人開(kāi)發(fā)的具有視頻加密功能的軟件，并向指定客戶(hù)銷(xiāo)售。

針對(duì)自組網(wǎng)加密業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，北交所要求藍(lán)色星際補(bǔ)充說(shuō)明發(fā)行人是否存在其他業(yè)務(wù)由該第三方進(jìn)行撮合；發(fā)行人是否通過(guò)濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，操縱、偽造或篡改財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)兩次更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

對(duì)于上述交易，北交所還要求藍(lán)色星際說(shuō)明發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高與隋田力及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)是否存在業(yè)務(wù)及資金往來(lái)，是否存在特殊利益安排；說(shuō)明發(fā)行人是否涉及參與專(zhuān)網(wǎng)通信事件或被公安偵查，是否違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法行為。

關(guān)鍵詞： 發(fā)明專(zhuān)利 上市公司