中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月13日訊 北京證券交易所上市委員會2022年第81次審議會議于昨日上午召開，審議結(jié)果顯示，徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司（簡稱“百甲科技”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

百甲科技的保薦機構(gòu)為太平洋證券股份有限公司，簽字保薦代表人為楊競、張興林。

【資料圖】

百甲科技的主營業(yè)務為重型鋼結(jié)構(gòu)、輕型鋼結(jié)構(gòu)、鋼網(wǎng)架、鋼桁架、非標設備等鋼結(jié)構(gòu)制品的制造和加工，裝配式鋼結(jié)構(gòu)建筑配套的PC構(gòu)件和輕質(zhì)高強新型內(nèi)、外墻板的制造和加工，以及為客戶提供工業(yè)鋼結(jié)構(gòu)建筑、裝配式鋼結(jié)構(gòu)建筑研發(fā)、設計、加工、安裝一體化解決方案。

百甲科技的控股股東、實際控制人為劉甲銘、劉煜父子。本次公開發(fā)行前，劉甲銘持有公司股份的比例為18.76%，為公司第一大股東。同時，劉甲銘一直擔任公司董事長。本次公開發(fā)行前，劉煜持有公司股份的比例為15.74%，為公司第二大股東。同時，劉煜一直擔任公司董事、總經(jīng)理。劉甲銘、劉煜系父子關系，合計持有公司34.50%的股份，且在公司董事會、高級管理人員中擔任重要職務，在歷次公司股東會或股東大會決議及其他公司重大經(jīng)營決策中保持一致并發(fā)揮重要影響，能夠?qū)緦嵤嶋H控制，為公司控股股東、實際控制人。2022年11月15日，劉潔、朱新穎、劉甲新、劉劍與劉甲銘、劉煜簽署了《一致行動協(xié)議》，確定一致行動關系，劉潔、朱新穎、劉甲新、劉劍為劉甲銘、劉煜的一致行動人。

百甲科技本次擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過66,666,667股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）；不超過76,666,667股（全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下）。公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行初始發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過10,000,000股），最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會與主承銷商根據(jù)具體情況協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后確定。最終發(fā)行數(shù)量由公司與主承銷商根據(jù)具體情況及監(jiān)管要求協(xié)商確定。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。

百甲科技擬募集資金30,000.00萬元，分別用于寧夏鋼構(gòu)智能化重型鋼結(jié)構(gòu)加工基地項目、百甲基地智能化重型鋼結(jié)構(gòu)加工技術改造項目、安徽百甲智能化重型鋼結(jié)構(gòu)加工基地二期項目、新型鋼結(jié)構(gòu)裝配式住宅外墻板及生產(chǎn)技術的研發(fā)項目、鋼結(jié)構(gòu)建筑屋頂光伏建筑一體化（BIPV）體系技術研發(fā)項目。

審議意見

1.請發(fā)行人補充披露劉潔在公司決策經(jīng)營中的地位和影響及未認定為共同實際控制人的原因和依據(jù)。

2.請保薦機構(gòu)和申報會計師具體說明針對報告期內(nèi)按投入法確認工程收入執(zhí)行的具體核查程序。

3.請發(fā)行人補充披露經(jīng)營相關風險，包括中煤鋼結(jié)構(gòu)涉訴的具體進展及訴訟風險對發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定性的影響、報告期內(nèi)應收賬款遷徙率及其變化情況、投資基金退出的具體計劃及對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響,并就上述事項相關風險作重大事項提示。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于實際控制人認定。根據(jù)申報文件，劉甲銘、劉煜系父子關系，合計持有發(fā)行人34.50%的股份，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。發(fā)行人董事、董事會秘書劉潔持有發(fā)行人4.05%的股份，劉甲銘與劉潔系父女關系。請發(fā)行人結(jié)合公司章程規(guī)定、董事會實際運作情況、劉潔在發(fā)行人處的任職情況、具體分管工作的履職情況、經(jīng)營決策中發(fā)揮的作用等方面說明未將作為實際控制人的直系親屬且同時擔任發(fā)行人董事、董事會秘書的劉潔認定為共同實際控制人的依據(jù)是否充分。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于中煤鋼結(jié)構(gòu)涉訴事宜。根據(jù)申報文件，中煤鋼結(jié)構(gòu)與鑫聚源產(chǎn)生訴訟糾紛，中煤鋼結(jié)構(gòu)和發(fā)行人的股東和管理層高度重合。請發(fā)行人說明：（1）在中煤鋼結(jié)構(gòu)實際已不開展業(yè)務，且中煤鋼結(jié)構(gòu)與發(fā)行人受同一實際控制人控制的情況下，是否存在實際控制人持有發(fā)行人的股份因訴訟保全而被凍結(jié)的風險，是否可能導致發(fā)行人的控制權(quán)不穩(wěn)定。（2）發(fā)行人是否需承擔中煤鋼結(jié)構(gòu)的債務、訴訟等相關風險與責任，風險隔離措施是否完善。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

3.關于收入確認。根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人采用投入法確定工程項目履約進度，根據(jù)累計發(fā)生的成本占預計總成本的比例確認完工比例。（1）報告期內(nèi)預計總成本調(diào)增的項目較多且調(diào)整較大。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人存在相關內(nèi)部控制不健全的情形，領發(fā)料及現(xiàn)場用料未通過系統(tǒng)留痕，發(fā)行人亦未進行現(xiàn)場盤點。（3）報告期內(nèi)，2021年度發(fā)行人連續(xù)兩次對前期報表中收入、成本等項目進行大幅度會計差錯更正，審核過程中再次進行兩次前期會計差錯更正。

請發(fā)行人說明：（1）預計總成本是否存在調(diào)整，如有，說明具體調(diào)整方式和報告期各期前十大成本調(diào)整項目情況。（2）報告期各期末對預計總成本的調(diào)整是否均與客戶進行了合同調(diào)整，與客戶之間是否存在預計總成本調(diào)整的爭議，是否存在虧損合同。（3）成本核算相關內(nèi)控制度能否保證履約進度的準確計量，成本進度能否衡量控制權(quán)轉(zhuǎn)移程度，項目間成本、項目成本能否準確劃分和計量，公司采用投入法（成本法）是否具有財務基礎，是否符合會計準則要求。（4）采用投入法（成本法）所取得的外部證據(jù)，外部證據(jù)所示進度是否與發(fā)行人計量的進度存在差異，如存在差異，發(fā)行人的處理措施。（5）測算“以領代耗”對履約進度的影響程度。（6）發(fā)行人多次進行會計差錯更正的原因，會計基礎是否薄弱，財務內(nèi)控制度是否有效，相關整改措施是否有效執(zhí)行。請保薦機構(gòu)及申報會計師針對以下事項說明具體核查情況及核查意見：（1）內(nèi)控制度集中整改前發(fā)行人對各期末預計總成本是否進行及時調(diào)整。（2）內(nèi)控制度集中整改前領發(fā)料及現(xiàn)場用料等累計發(fā)生成本是否取得充分的核查證據(jù)，是否存在通過累計成本及預計總成本調(diào)節(jié)報告期利潤的情形。（3）境外收入函證和訪談比例較低的原因，收入是否真實、準確、完整，收入核查是否充分。

關鍵詞： 實際控制人 報告期內(nèi)