華嶸控股(600421.SH)將回復問詢函的時間又一次延期了。

(資料圖)

上市近二十年的光景，華嶸控股已經(jīng)經(jīng)歷了至少三輪控制權的變更，最終艱難掌權的“中天系”也沒能讓上市公司有所起色，目前華嶸控股已經(jīng)連續(xù)七年扣非凈利潤為虧損，近兩年在缺少非經(jīng)常性損益的拉動下，公司歸母凈利潤也難以維持盈利。

華嶸控股在近三年連續(xù)三次試圖通過收購資產提振業(yè)績，卻屢屢遭遇失敗，上半年繼續(xù)預虧的華嶸控股又到了保殼的邊緣。

賬面400萬現(xiàn)金卻要送3000萬借款

這一次跨界華嶸控股瞄準的是光電子器件。

6月16日晚間，華嶸控股再次發(fā)布收購預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信等10名交易對象，購買其所持有的南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱“開拓光電”)100%股權。

其中，交易對價的15%由華嶸控股以現(xiàn)金方式支付，剩余85%的對價則以發(fā)行股份的方式進行支付。截至交易預案簽署日，關于開拓光電的審計和評估工作尚未完成，具體交易對價還沒有確定。

不過據(jù)華嶸控股預計，本次交易完成后，將在公司合并資產負債表中形成較大金額的商譽，換句話說，此次收購的溢價可能會很高。

那么開拓光電是否值得呢？

據(jù)交易預案披露，開拓光電成立于2016年，目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產品的研制、生產和技術服務。

但是，直到去年開拓光電才剛剛實現(xiàn)營業(yè)收入，2022年和2023年1-5月，開拓光實現(xiàn)電營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元。同時，開拓光電凈利潤分別虧損652.65萬元和1016.19萬元，合計虧損額達到1668.84萬元。

據(jù)開拓光電解釋，2022年和2023年股份支付對公司凈利潤的影響分別為-135.08萬元和-1180.18萬元，看起來是造成公司虧損的主要原因。

華嶸控股稱收購資產是為了助力公司實現(xiàn)外延式發(fā)展，但高溢價瞄準的標的卻是虧損一年高過一年。

7月3日，華嶸控股收到了上交所下發(fā)的《問詢函》，上交所直接提出質疑，要求公司說明標的資產盈利能力是否存在不確定性，以及本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

除了虧損之外，開拓光電實現(xiàn)營業(yè)收入的這一年多時間里，其實也并沒有實實在在有現(xiàn)金流入公司。據(jù)披露數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年1-5月，開拓光電經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金凈流出分別為557.88萬元和633.92萬元。

截至到2023年5月31日時，開拓光電全部資產總額為4408.56萬元，凈資產約為2477.38萬元。

目前由于對標的資產的評估和審計工作尚未完成，該次收購交易尚未有實質性的推進，華嶸控股也公告稱重組方案暫不提請股東大會審議。

需要注意的是，華嶸控股卻打算提前對開拓光電提供3000萬元的財務資助，這一金額甚至超過了開拓光電現(xiàn)有的凈資產額，并且該議案已迅速提請股東大會審議。

6月16日，華嶸控股與開拓光電簽署《借款協(xié)議》，在履行董事會和股東大會審批程序后的360日內擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。

同時，由開拓光電的實際控制人皇甫德敏和趙霞將為本次借款向華嶸控股提供連帶責任保證，南京柏澤將向華嶸控股質押其所持開拓光電20%股權作為擔保物。

若最終重組未能通過監(jiān)管機構審核，開拓光電將需要在每批款項實際支付之日起360天內償還借款本息。

但是，華嶸控股本身其實也只是個“泥菩薩”。

據(jù)一季報披露數(shù)據(jù)，截至3月31日，華嶸控股賬面貨幣資金余額僅為467.42萬元，同時公司卻存在1401.67萬元的短期借款，203.34萬元一年內到期的非流動負債等帶息債務，公司資產負債率高達63.86%。

在這種情況下，華嶸控股仍然表示，若募集配套資金未獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價，公司擬自籌支付的相關安排。

上交所在問詢函中也對此提出質疑，要求華嶸控股說明在重組方案未實質推進之前，即向開拓光電提供財務資助的原因及考慮，以及結合當前公司貨幣資金余額等財務狀況，說明向開拓光電提供財務資助的資金來源。

至今，華嶸控股都尚未對問詢函進行回復，并在7月17日和24日兩次對回復問詢函的時間公告延期。

頻繁收購無果

事實上，近些年華嶸控股本身規(guī)模也并不大，其總市值在20億元左右。

一方面，華嶸控股營業(yè)收入規(guī)模最高是在2020年，達到1.4億元。此后連續(xù)兩年出現(xiàn)負增長，到去年時，公司營業(yè)收入規(guī)模僅為1.25億元。

另外，公司從2016年開始，扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)七年為負。2022年公司扣非凈利潤虧損734.47萬元，最終在非經(jīng)常性損益的平衡下，仍然沒能實現(xiàn)歸母凈利潤的扭虧。

而2022年也是華嶸控股歸母凈利潤連續(xù)虧損的第二年。

最近的三年里，華嶸控股也在持續(xù)的尋找新的業(yè)務資產注入上市公司，三年時間公司三次試圖通過收購實現(xiàn)跨界。

2021年7月，剛剛撤銷其他風險警示，由“ST華嶸”變更為“華嶸控股”后，公司就開始籌劃重大資產重組。

華嶸控股同樣計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購無錫市申瑞生物制品有限公司(以下簡稱“申瑞生物”)80%股權，交易對價為2.7億元，交易完成后華嶸控股將涉足體外診斷試劑業(yè)務。

值得一提的是，至少從財務數(shù)據(jù)來看，申瑞生物資產的品質還要略強于開拓光電一些。2020年以及2021年1-6月，申瑞生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.41億元、7630.69萬元，同期實現(xiàn)歸母凈利潤分別為2844.03萬元和1502.81萬元。

當時華嶸控股也收到了上交所的問詢函，由于標的公司報告期內利潤率大幅波動，上交所也對“申瑞生物主營業(yè)務盈利能力是否存在不確定性”提出了質疑，并要求華嶸控股說明是否具備申瑞生物所處行業(yè)的管理經(jīng)營、人員及業(yè)務儲備等，以及公司未來對申瑞生物持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的具體措施。

只不過，各方都不買賬，華嶸控股復牌的第一個交易日，從漲停開盤到收盤時跌幅為4.81%，盤中最大跌幅達到7.04%。

在三次延期回復上交所問詢函后，華嶸控股在2021年8月底公告終止了這次重組，原因主要是公司與交易對方就本次重組的估值分歧較大，核心條款無法達成一致。

然而，華嶸控股重組的心思并未就此停歇。

同年12月，華嶸控股再次公告籌劃重大資產重組的消息，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買上海芯超生物科技有限公司(以下簡稱“芯超生物”)100%的股權，該次標的資產的經(jīng)營范圍包括組織芯片技術及其他相關的生物醫(yī)藥技術、保健品的研發(fā)等。

這一次，僅僅過了半個月，華嶸控股即公告，由于涉及的交易方數(shù)量較多、各方需求差異較大，特別是交易對方未就業(yè)績承諾及補償事項達成一致意見，公司決定終止收購。

期間，上交所由于存在內幕信息提前泄露的可能，而向華嶸控股下發(fā)了監(jiān)管工作函。

無論是醫(yī)藥還是光電資產等，跟華嶸控股的業(yè)務都相差極大，目前公司本身主要業(yè)務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造。

因此，在收購申瑞生物時，上交所就在問詢函中提出質疑。2018年以來公司頻繁變更主營業(yè)務范圍，且公司與標的公司主營業(yè)務不存在明顯的協(xié)同效應，上交所要求華嶸控股充分論證收購標的的必要性，以及說明是否存在置換出現(xiàn)有主營業(yè)務的計劃。

在這次的問詢函中，上交所再次對此提問。只是不知道，這一次是否能等來華嶸控股的回應，或者又是重組終止的公告。

控制權頻頻變更“中天系”終掌權

數(shù)十年間，華嶸控股在多家資本手中兜兜轉轉，目前暫且落在“中天系”的手中。

目前，華嶸控股的控股股東為浙江恒順投資有限公司(以下簡稱“恒順投資”)，實際控制人為樓永良。據(jù)天眼查APP顯示，恒順投資為中天控股集團有限公司100%持股的全資子公司，樓永良同時也為中天控股的實際控制人。

2004年，華嶸控股的前身春天股份登陸上交所，公司第一次亮相資本市場。

2006年5月，春天股份更名為國藥科技。但只一年后，就由于信息披露和規(guī)范運作方面存在問題，國藥科技和公司時任董事長、總經(jīng)理、財務負責人等一起受到上交所的公開譴責。

其中原因包括，上市公司違規(guī)為控股子公司云中制藥提供擔保，在無真實業(yè)務背景的情況下對外支付大額資金，違規(guī)變更募集資金用途，以及在未獲中國證監(jiān)會審核、未經(jīng)股東大會審議的情況下悄然出售核心子公司股權等。

同時大股東資金占用及違規(guī)擔保也接連發(fā)生，國藥科技的大廈搖搖欲墜。

也正是這個時候，國藥科技開始計劃“賣殼”，公司一度公告表示有關重組方將以優(yōu)質資產置換公司現(xiàn)有資產。

在經(jīng)歷多次變更重組方，上市公司接連“披星戴帽”后，直到2009年國藥科技才成功賣身仰帆投資。值得一提的是，期間國藥科技為了保殼而進行虛增營業(yè)收入等違規(guī)行為，后來受到了證監(jiān)會的處罰。

不過，仰帆投資拿下國藥科技的目的，主要是想實現(xiàn)旗下經(jīng)營房地產業(yè)務的上海凱迪的借殼上市，但多次重組難成的情況下，到2014年，國藥科技才正式更名湖北仰帆控股股份有限公司，證券簡稱變更為“仰帆控股”。

只不過仰帆控股椅子還沒坐熱乎，短短一年后，關于上市公司歸屬權的爭奪就又進入了第三章。

2015年開始，中天系旗下公司恒順投資及其一致行動人開始增持仰帆控股，到2017年其持股比例已經(jīng)超過31%，而后雙方正式開始上市公司控制權的爭奪戰(zhàn)。

在2016年年度股東大會上，由于“中天系”投出反對票，仰帆控股年度董事會、監(jiān)事會兩份重要的工作報告均未能通過。

次年，恒順投資召開臨時股東大會，在第七屆董事會中占據(jù)主導地位，最終取得對上市公司的控制權。2019年，恒順投資成為仰帆控股的控股股東，樓永良為實控人。

2017年年末，中天控股和恒順投資以捐贈的方式，分別將持有的浙江莊辰建筑科技有限公司45%和6%的股權無償贈予上市公司。那一年，仰帆控股勉強實現(xiàn)扭虧的上市公司成功保殼，同年公司簡稱正式變更為“ST華嶸”。

但正如前面提到的，短暫的曇花一現(xiàn)之后，華嶸控股的業(yè)績依然在走下坡路上。2021年、2022年公司再次連續(xù)兩年出現(xiàn)歸母凈利潤虧損，目前頻頻跨界收購資產的華嶸控股是否又將進入新一輪的循環(huán)。

目前，“中天系”旗下還有另一家上市公司中天服務(002188.SZ)，中天控股通過旗下子公司上海天紀實現(xiàn)間接控股，實際控制人同樣為樓永良。在去年之前這家公司還叫巴士在線，不過情況也并不好。

2021年披星戴帽的巴士在線也在退市的邊緣，中天控股再次使用捐贈保殼的手段，中天美好集團將其合法持有的中天美好服務100%股權無償贈與上市公司，同時物業(yè)管理業(yè)務成為上市公司的主營業(yè)務。保殼成功的巴士在線在去年正式更名為“中天服務”。

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